中信建投证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项核查意见
保荐机构（联席主承销商）
二〇一七年三月
中信建投证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关法律法规的要求，现就中国国航关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2026 号）核准，公司以非公开发行的方式向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 1,440,064,181 股，发行价格为每股 7.79
元，募集资金总额为人民币 11,218,099,969.99 元，扣除保荐承销费、会计师、律
师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税），
募集资金净额为 11,200,418,471.06 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 3 月 2 日出具
了毕马威华振验字第 1700304 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据中国国航《非公开发行 A 股股票预案》，中国国航本次非公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资金额 项目募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
购买 15 架波音 B787 飞机项目
1 240.00 74.50
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上 WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合 计 286.48 120.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
在募集资金到位前，中国国航已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第
1700434 号《专项鉴证报告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，中国国航以自筹资金
预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币 4,720,773,535.86 元。具体情
况如下：
单位：人民币元
截至 2016 年 12 月 31 日止
募集资金投资项目名称 承诺募集资金投资金额 以自筹资金预先投入募集资
金投资项目金额
购买 15 架波音 B787 飞机项目 7,450,000,000 4,720,773,535.86
四、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序
2017 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二
十二次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议
案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。该事项的审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
五、募集资金置换预先投入自筹资金情况
根据公司第四届董事会第四十三次会议及毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的毕马威华振专字第 1700434 号《专项鉴证报告》，公司本次以募
集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 4,720,773,535.86 元，具体情况如下：
截至 2016 年 12 月
项目投资 拟投入募集
31 日止以自筹资金 募集资金置换金
项目名称 金额 资金投资额
预先投入募集资金投 额（元）
（亿元） （亿元）
资项目金额（元）
购买 15 架波音
240.00 74.50 4,720,773,535.86 4,720,773,535.86
B787 飞机项目
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了毕马威华振专字第 1700434 号
《专项鉴证报告》，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二
次会议分别审议通过了《关于公司 A 股非公开发行项目募集资金使用安排的议
案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
2、中信建投同意中国国航本次以募集资金人民币 4,720,773,535.86 元置换募
集资金投资项目预先投入的自筹资金。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中国国际航空股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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林郁松_ 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
