中国国际航空股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及境内外上市规则、《公司章程》和《独立董事工作细则》
等规定，忠实履行职责，客观发表意见，发挥独立作用，维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将我们在2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会设置4名独立董事，均为财务、管理、航空
和法律领域的专业人士，且独立董事人数超过董事会人数的
三分之一，专业背景和人数比例均符合相关法律法规和《公
司章程》的要求。简历具体如下：
潘晓江先生，64岁，清华大学管理学博士，高级经济师，
中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国
注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、
副司长，财政部国际司副司长，2000年7月任中国银行监事
会专职监事、监事会办公室副主任，2001年11月任中国银行
监事会专职监事、监事会办公室主任，2003年7月任中国农
业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009年1月至
2012年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监
事会办公室主任，2012年3月至2013年1月任中国农业银行股
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份有限公司党委第五巡视组组长。2013年5月至2015年5月任
同方股份有限公司独立董事。2013年10月至今任本公司独立
董事。
杜志强先生，65岁，持有伦敦大学帝国理工学院机械工
程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。
1980年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981
年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999年至2005
年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000年至
2011年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄
埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公
司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服
务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中
国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事
长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有
限公司副董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。2013年10
月至今任本公司独立董事。
许汉忠先生，66岁，持有香港中文大学理学士学位。1975
年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990年至
1992年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古
（中国）驻北京首席代表，1994年至1997年任香港华民航空
公司总裁，1997年至2006年任港龙航空行政总裁，2007年2
月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获
香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担
任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发
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展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任
十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月
许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至
今任本公司独立董事。2015年9月任新创建集团有限公司执
行董事兼副行政总裁。2016年12月任白云机场股份有限公司
独立非执行董事。
李大进先生，58岁，毕业于北京大学法学专业。现任北
京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任
执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第
六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，
北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目
前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委
会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特
邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学
院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015
年12月至今任本公司独立董事。
按照境内外上市规则的要求，我们已向公司递交了独立性
声明，确认了独立董事执业的独立地位。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原
则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提
供补充文件，全面了解和掌握议案的背景信息，为董事会的
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议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每
项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并
提出建议，客观发表独立意见。
2016年度，公司召开了4次股东大会、14次董事会、8次
审计和风险管理委员会和3次管理人员培养及薪酬委员会会
议，我们出席会议情况如下：
审计和风险管 管理人员培养
股东大会 董事会
姓名 理委员会 及薪酬委员会
出席/应出席 应出席 亲自出席 委托出席 出席/应出席 出席/应出席
潘晓江 4/4 14 14 0 8/8 3/3
杜志强 4/4 14 14 0 不适用 3/3
许汉忠 4/4 14 14 0 不适用 不适用
李大进 4/4 14 13 1 8/8 1/1
此外，我们还通过列席公司年度和半年度工作会议、听
取专项汇报以及审阅公司定期发送的资料等渠道，深入了解
公司生产运行、财务运作、服务保障等情况，对公司战略发
展、风险控制和规范经营等提出建议。在首次听取了公司
2016 年薪酬政策回顾及 2017 年薪酬管理规划的专题报告后，
我们提出了持续追踪人工成本占比、股权激励、市场对标等
方面的建议。我们充分发挥独立董事的专业优势，对董事会
的科学决策和公司的规范运作发挥了积极作用。
三、2016 年度报告履职情况
在公司 2016 年度报告审计过程中，我们认真履行职责。
在年审会计师进场审计之前，专门召开年度报告沟通会议，全
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面听取公司财务部、年审会计师汇报 2016 年度财务报表编制
过程中关注的重大事项以及审计工作重点及审计计划，并对公
司审计前的财务报表进行了审阅。期间，我们督促年审会计师
在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保
证公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。在年审会计师
出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行了审阅并
形成书面意见，最后在 2017 年 3 月 30 日董事会上审议通过了
公司 2016 年度报告及财务报告。
四、参加董事长召集的无管理层在场的会谈
按照香港联交所上市规则要求，本年度董事长与非执行
董事召开了无管理层在场的会谈。我们在会上积极发言，对
参与公司战略研究、强化与国泰航空互动、提升品牌海外影
响力、公司薪酬、财务信息闭环管理等事项发表了意见和建
议，主要如下：
1、建议董事会战略和投资委员会中增补独立董事委员，
或者董事会每年讨论一次关于公司未来竞争和发展的重大
战略性问题，以吸纳一些体制外不同的看法。
2、进一步研究与国泰航空互动、实现双赢的空间与合
理的方法。
3、强化和优化国航品牌在海外市场的宣传和影响力。
4、建议董事会管理人员培养及薪酬委员会每年召开一
次关于公司薪酬情况的研究会议。
5、建议在必要和可能时，利用内外部审计和检查发现
的差异信息，将子公司和分公司的资本透明度和损益透明度
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纳入定期考核指标，对财会信息质量形成闭环管理。
董事长非常重视我们的意见和建议，批示公司管理层进
行研究落实。
五、参加监管培训，提升履职能力
在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，
积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，持续
提升履职能力。本年度，李大进先生参加上海证券交易所独立
董事资格培训，并取得独立董事资格证书。此外，我们参加了
公司境内外常年法律顾问举办的关于境内资本市场动态和《环
境、社会及管治报告指引》专题学习，及时了解和掌握了监管
动态和资本市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息
和宝贵经验，保障有效履行职能。
六、独立董事年度履职重点关注事项
2016 年，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项
的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，
并发表了独立意见，具体为：
（一）关联/连交易情况
本年度，公司关联/连交易事项如下：
1、公司与国泰航空有限公司续展持续性关联交易框架
协议及签署持续性关联/连交易的定价政策备忘录和确定
2017-2019年度交易上限。
2、公司与中国航空（集团）有限公司重新签署持续性
关联/连交易框架协议和调整2017-2019年度交易上限。
3、公司与中国国际货运航空有限公司重新签署持续性
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关连交易框架协议和调整2017-2019年度交易上限。
4、公司非公开发行A股股票相关事项。
我们对以上关联/连交易事项发表了独立意见，认为公
司与关联/连方之间发生的关联/连交易为公司正常经营业
务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以合
同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易
内容符合商业惯例。关联/连董事和关联/连股东均回避表决，
表决程序合法有效，不存在损害全体股东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意
见。我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东
及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，我们审阅了公司前次募集资金截至2015年12月
31日止的使用情况报告。经核查，公司前次募集资金存放与
使用不存在违规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
本年度，我们审查了毕马威会计师事务所（以下简称毕
马威）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称毕马威华振）2015年度总结报告，对续聘毕马威和毕马
威华振为公司2016年度国际和国内审计师及聘任毕马威华
振为2016年度内控审计师发表了独立意见。认为公司续聘毕
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马威和毕马威华振符合公司及全体股东的利益，审议程序合
法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
本年度，我们对公司2015年度利润分配预案发表了独立
意见。认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股
东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，有利于
保护投资者合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益
的行为。
（六）信息披露的执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）
和72份境内临时公告。我们对公司信息披露情况进行了监督，
公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露指引》等相
关规定，履行了信息披露义务。
（七）内部控制的情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步
推进内部控制体系建设。本年度，我们审议了公司内部控制
的评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为
公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事
及管理层之间的沟通，持续关注关联/连交易、对外担保以
及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小股东的
合法权益，为公司持续健康发展提供更加有力的支持。
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特此报告。
独立董事：潘晓江、杜志强、许汉忠、李大进
2017 年 3 月 30 日
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