西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北
久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋 2017
年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据湖北久之洋红外系统股份有限公司经营及业务发展需要，2017 年度公
司拟与关联方发生如下日常关联交易：
（1）因控股股东华中光电技术研究所（以下简称“华中光电所”）进行集成光
电系统研发和生产的需要，拟向公司购买红外热像仪产品。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电所工作，后转为公司员工。该等员
工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司处工作，但由于华中光电所尚未完成事
业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金费用目前仍由公司承担并统
一委托华中光电所代为缴纳；
（3）根据客户指定，公司拟向实际控制人中国船舶重工集团公司下属的保定
风帆新能源有限公司（以下简称“保定风帆”）采购聚合物电池、锂电池组。
前述关联交易预计总金额不超过 13,250 万元。
（二）2017 年度日常关联交易的相关情况
单位：人民币万元
关联交易 关联交易内 2017 年度 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易定价原则
类别 容 预计金额 已发生金额 金额
销售红外激
销售商品 华中光电所 市场价格 12,300 2,925.21 6,123.08
光产品
采购商品 保定风帆 采购蓄电池 市场价格 150 8.56 62.97
代缴部分员 根据国家、地方的
委托代缴
华中光电所 工社保及住 社保和公积金缴纳 800 136.45 533.97
费用
房公积金 相关规定确定
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额
销售商品 华中光电所 销售红外激光产品 6,123.08 6,500
采购商品 保定风帆 采购电池 62.97
代缴部分员工社保及住
委托代缴费用 华中光电所 533.97
房公积金
关联借贷 中船重工财务有限责任公司 向关联借款 3,000 6,000
关联担保 华中光电所 接受关联担保 3,000 6,000
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 4,325 万元，
法定代表人为陈福胜，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主营范围为
船用光学与光电子技术研究、天文导航技术研究、光学计量研究、光电子学计量
研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2016 年 12 月 31 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 283,377.71
万元，净资产 164,208.2 万元；2016 年度，华中光电技术研究所（母公司）实
现主营业务收入 117,305.13 万元，净利润 13,413.76 万元。以上数据未经审计。
2、保定风帆设立于 2007 年 1 月 16 日，注册资本为 11,300 万元，法定代表
人为刘双合，住所为保定市鲁岗路 199 号，主营范围为锂离子电池及其材料的研
究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务,自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,塑料
制品、空气净化装置与设备、助动自行车的销售,通讯设备批发、零售,汽车零配
件销售。
（二）关联方与公司的关联关系
华中光电所持有公司 58.25%的股份，为公司控股股东；保定风帆为公司实
际控制人中国船舶重工集团公司控制的企业，前述企业均符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 10.1.2 规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的企业，经营状况良好，履约能力不存在重大不确
定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联采购、销售、借贷的价格依据市场价格确定，不存
在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积金代缴费
用系根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严
格遵照公平、公正的市场原则进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及除关
联股东以外其他股东利益的情形。同时，公司向关联方销售产品的金额占公司对
外销售总额的比例较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不因此等交
易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的法律程序
2017 年 3 月 28 日，公司独立董事对《关于 2016 年度日常关联交易执行情
况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议并发表如下事前认可
意见：公司预计的 2017 年度日常关联交易额度是基于公司 2017 年可能发生的交
易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”
原则，定价公允，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2017 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第七次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常
关联交易预计的议案》。
2017 年 3 月 29 日，公司独立董事对 2017 年度日常关联交易预计的独立意
见如下：公司预计的 2017 年度日常关联交易额度是基于公司 2017 年可能发生的
交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”
原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，独立董事同意
公司《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议
案》提交公司 2016 年年度股东大会审议。
此议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议批准。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了久之洋本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方
基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生
产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对此
进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本次关
联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次
关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司
2017 年度预计日常关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有
限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2017 年 3 月 29 日
侯 力
2017 年 3 月 29 日
何 燕
西南证券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
