湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事
关于二届七次董事会及 2016 年度相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
文件规定，作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，我们对 2017 年 3 月 29
日公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案和公司 2016 年度相关事项进行
了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司 2016 年度控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担
保情况的独立意见
（一）经对公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核
查，我们认为： 2016 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2016 年 12 月 31 日的关联方非经
营性占用公司资金的情况。
（二）经对公司 2016 年度对外担保情况进行认真核查，我们认为：2016 年
度公司无对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2016 年 12 月 31 日
的对外担保情况。
二、关于 2016 年度关联交易事项及 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
经对公司 2016 年度关联交易情况进行审查，我们认为，公司 2016 年度发生
的日常关联交易符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司关联交易均遵循市
场交易规则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公
司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
公司预计的 2017 年度日常关联交易额度是基于公司 2017 年可能发生的交易
情况做出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”原
则，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意公司关于 2016 年度关联交易事项的执行情况及 2017 年度日
常关联交易预计情况，并同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
三、关于《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经认真审阅公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》并对实际
情况进行谨慎核查，我们一致认为：2016 年度公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公
司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
四、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅公司《2016 年度内部控制自我评价报告》并对实际情况进行谨
慎核查，我们一致认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能
够对报告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实
际情况，保证了公司的经营管理的正常进行；董事会编制的《2016 年度内部控
制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
五、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害广大股东特别是中
小股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们同意公司制定的 2016 年度利润
分配预案并同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。
六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构的独立意见
经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计
服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所
规定的责任和义务。为保持公司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构并同意提交公司
2016 年年度股东大会审议。
七、关于补选公司非独立董事的独立意见
经审阅邵哲明个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第 146 条和《公司
章程》第 5.1.1 条规定的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚
未解除的情形，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符
合所提名董事的职责要求。该候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、
董事会议事规则的有关规定。
因此，我们同意公司董事会提名邵哲明为公司第二届董事会董事候选人并提
交公司 2016 年年度股东大会审议。
八、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅洪普个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第
5.1.1 条规定的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的
情形，具备担任公司高级管理人员的任职资格。公司副总经理的提名和聘任程序
符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。
因此，我们同意公司董事会聘任洪普为公司副总经理并兼任总工程师。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理
变更，符合相关规定；相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表
产生重大影响，因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事关于二届七次董
事会及 2016 年度相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
张布克 王延章 王永新
2017 年 3 月 29 日
