湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）经营及业务发
展需要，2017 年度公司拟与关联方发生如下日常关联交易：
（1）因控股股东华中光电技术研究所进行集成光电系统研发和生产的需要，
拟向公司购买红外热像仪产品。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作，后转为公司员工。
该等员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司处工作，但由于华中光电所尚未
完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金费用目前仍由公司承
担并统一委托华中光电所代为缴纳；
（3）根据客户指定，公司拟向实际控制人中国船舶重工集团公司下属的保定
风帆新能源有限公司采购聚合物电池、锂电池组。
公司拟发生的前述日常关联交易预计总金额不超过 13,250 万元。
前述事项已履行如下审议程序：
（1）公司于 2017 年 3 月 29 日召开第二届董事会第七次会议，在关联董事
陈福胜、潘德彬、杨长城回避表决的情况下，以 5 票赞成、0 票反对和 0 票弃权
表决通过了《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预
计的议案》。
（2）公司独立董事就前述事项已经事前认可并发表了明确的同意意见。
（3）前述议案尚需经公司 2016 年年度股东大会批准，华中光电技术研究所
作为关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2017 年度日常关联交易的相关情况
单位：人民币万元
关联
关联交易 关联交易定价原 2017 年度 截至披露日 上年发生
交易 关联人
内容 则 预计金额 已发生金额 金额
类别
华中光
销售 销售红外
电技术 市场价格 12,300 2,925.21 6,123.08
商品 激光产品
研究所
保定风
采购 帆新能 采购蓄电
市场价格 150 8.56 62.97
商品 源有限 池
公司
代缴部分
委托 华中光 根据国家、地方的
员工社保
代缴 电技术 社保和公积金缴 800 136.45 533.97
及住房公
费用 研究所 纳相关规定确定
积金
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额
销售红外激光
销售商品 华中光电技术研究所 6,123.08 6,500
产品
保定风帆新能源有限
采购商品 采购电池 62.97
公司
代缴部分员工
委托代缴费用 华中光电技术研究所 社保及住房公 533.97
积金
中船重工财务有限责
关联借贷 向关联方借款 3,000 6,000
任公司
接受关联方
关联担保 华中光电技术研究所 3,000 6,000
担保
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电技术研究所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 4,325
万元，法定代表人为陈福胜，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主营
范围为船用光学与光电子技术研究、天文导航技术研究、光学计量研究、光电子
学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2016 年 12 月 31 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 283,377.71
万元，净资产 164,208.2 万元；2016 年度，华中光电技术研究所（母公司）实
现主营业务收入 117,305.13 万元，净利润 13,413.76 万元。以上数据未经审计。
2、保定风帆新能源有限公司设立于 2007 年 1 月 16 日，注册资本为 11,300
万元，法定代表人为刘双合，住所为保定市鲁岗路 199 号，主营范围为锂离子电
池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务,自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外,塑料制品、空气净化装置与设备、助动自行车的销售,通讯设备批发、
零售,汽车零配件销售。
（二）关联方与本公司的关联关系
华中光电技术研究所目前持有本公司 58.25%的股份，为本公司控股股东；
保定风帆新能源有限公司为公司实际控制人中国船舶重工集团公司控制的企业，
前述公司均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.2 规定的关联
关系情形，为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的公司，经营状况良好，履约能力不存在重大不确
定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联采购、销售的价格依据市场价格确定，不存在损害
非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积金代缴费用系根
据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严
格遵照公平、公正的市场原则进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及除关
联股东以外其他股东利益的情形。同时，公司向关联方销售产品的金额占公司对
外销售总额的比例较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不因此等交
易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第二届董事会第七次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于
2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审
慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下
书面意见：
公司预计的 2017 年度日常关联交易额度是基于公司 2017 年可能发生的交易
情况做出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”原
则，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，独立董事同意公
司《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2.保荐机构核查意见
保荐机构审阅了久之洋本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方
基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生
产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对此
进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本次关
联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本
次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司
2017 年度预计日常关联交易事项。
六、备查文件
1. 第二届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于 2017 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
3.独立董事关于二届七次董事会及2016年度相关事项的独立意见；
4. 保荐机构对公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会
2017 年 3 月 29 日
