湖北久之洋红外系统股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七
次会议通知于 2017 年 3 月 15 日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，
会议于 2017 年 3 月 29 日上午 9 时在公司会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应到董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。会议由代理董事长陈福胜
先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有
关法律、行政法规、部门规章和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》的相
关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司经营管理层 2016 年度有效执行了董事会、股
东大会的各项决议，较好地完成了 2016 年度的经营目标。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
《2016 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事王延章、张布克、王永新先生分别向董事会提交了《独立董事 2016
年度述职报告》，并将在 2016 年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2016 年度
述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
《2016 年度财务决算报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出
具的《2016 年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司 2016 年年度报告及其摘要的内容符合法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2016
年年度报告》及公司《2016 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等规则以及公司《募集资金管理办法》等
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在
违规使用募集资金的情形。
《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对此发表的独
立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、保荐机构对
此出具的专项核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.审议通过《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等规定，公司编制了《2016 年度内部控制自我评价报告》。
《2016 年度内部控制自我评价报告》及监事会对此的审核意见、独立董事
对此发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的鉴证报告、
保荐机构对此出具的专项核查意见具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润 140,932,026.54 元，按 2016 年度母公司实现净利润的
10％提取法定盈余公积金 14,096,770.37 元，加年初未分配利润 242,941,348.95
元，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润 369,776,605.12 元。
2016 年度公司利润分配预案为：拟以 2016 年 12 月 31 日股本总数 120,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.6 元人民币（含税），合计派发现
金股利 43,200,000 元（含税）。不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
各位董事同意公司根据工商变更登记情况对公司章程中统一社会信用代码
进行相应修改，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对章程进
行部分修订，并根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于将中央企业党建工
作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办[2016]38 号）等相关规定，
新增党建工作的相关内容。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程修
订对照表》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构的议案》
各位董事一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年度为公司
提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意
续聘其为公司 2017 年度财务报告审计机构，聘期一年，并授权经理层与立信会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用数额。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
10.在关联董事陈福胜、潘德彬、杨长城回避表决的情况下，审议通过《关
于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》
在关联董事回避表决的情况下，其他董事一致认为公司 2016 年度执行的日
常关联交易合同或/和协议均根据市场交易规则履行，其交易条件不存在损害任
何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东
利益的情形。
公司预计 2017 年度因业务需要，将与关联方华中光电技术研究所、保定风
帆新能源有限公司发生总金额不超过 13,250 万元的日常关联交易。上述关联交
易定价按市场公允价格确定。
独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对此发表的核查意
见 及 《 2017 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司近期拟向中国光大银行申请不超过 1 亿元的综合授信额度，拟向中国农
业银行申请不超过 6,000 万元的综合授信额度，拟向招商银行申请不超过 5,000
万元的综合授信额度，并在该等授信额度范围内根据公司经营需求办理贷款等融
资事宜，融资款项将用于公司日常经营。公司董事会同时授权经营管理层具体办
理授信额度申请及授信项下的具体融资事宜。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.审议通过《关于修改<公司内部审计制度>的议案》
根据公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等制度的规定，公司对《湖北久之洋红外系统股
份有限公司内部审计制度》进行了相应修改。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北
久之洋红外系统股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.审议通过《关于制定<公司重大信息内部报告制度>的议案》
根据公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等制度的规定，公司制定了《湖北久之洋红外系
统股份有限公司重大信息内部报告制度》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北
久之洋红外系统股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.审议通过《关于制定<公司投资者关系管理制度>的议案》
根据公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等制度的规定，公司制定了《湖北久之洋红外系
统股份有限公司投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北
久之洋红外系统股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.审议通过《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等制度的规定，公司制定了《湖北久之洋红外系
统股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北
久之洋红外系统股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
根据控股股东华中光电技术研究所提名，董事会同意推举邵哲明为公司非独
立董事候选人，经股东大会审议同意聘任后，担任公司董事，任期自股东大会审
议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
17.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司总经理郭良贤先生提名，董事会同意聘任洪普为公司副总经理兼总
工程师，任期与第二届董事会任期相同。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.审议通过《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
公司将于 2017 年 4 月 28 日 14:00 在公司会议室召开公司 2016 年年度股东
大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《湖北久之洋红外系统股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 29 日
