宁夏东方钽业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司（简称“东方钽业”或“公司”）于
2017 年 3 月 20 日收到深圳证券交易所公司部《关于对宁夏东方钽业
股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 39 号），按要求，
现回复如下：
你公司年审会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称：中天运）对你公司 2016 年年报出具了带强调事项段的无保留
意见，强调事项段提及，你公司截至 2016 年 12 月 31 日累计净亏损
-403,746,413.95 元，2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为
-328,305,375.24 元；针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的
情况，你公司管理层制定了相应的应对计划，但可能导致对持续经营
能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。近日中天运就你
公司对我部年报问询函【2017】第 4 号的回函出具专项意见表示，该
所与你公司治理层沟通并书面确认，若一年内进行你公司控制权转让
或重大资产重组的交易对手仍为隆泰创投及其关联方或自然人励振
羽，中天运将对已出具的你公司 2016 年度审计报告进行重述。
1．请提供你公司治理层对中天运出具的书面确认材料，并说明
一年内的具体计算起止时间；请你公司详细说明存在一年内进行公司
控制权转让或重大资产重组的交易对手仍为隆泰创投及其关联方或
自然人励振羽的可能性，以及中天运可能对你公司 2016 年审计报告
进行重述的情形下，将重组赔偿款 3.52 亿元计入营业外收入的会计
处理依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（一）起止时间说明
本公司于 2016 年 7 月 29 日发布了《关于终止东方钽业重大资产
重组相关事宜的协议》并出具了六个月内（即 2016 年 7 月 29 日至
2017 年 1 月 28 日止）不再筹划重大资产重组事项的承诺，故中天运
会计师事务所提供的与治理层的沟通函所指“一年内”，即自 2016 年
7 月 29 日起至 2017 年 7 月 28 日止。
（二）重组可能性说明
公司和控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称中色
东方）在 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日的一年内不安排东方
钽业的控制权转让或重大资产重组事宜。
（三）会计处理依据说明
2016 年 7 月 29 日约定的补偿条款是依据 2016 年 3 月 2 日签订
的股份转让协议达成的，属事前约定，具有或有性，公司认为计入营
业外收入的会计处理方法符合会计准则的相关规定。况且公司和控股
股东中色（宁夏）东方集团有限公司已经明确了该“一年内”不安排
东方钽业的控制权转让或重大资产重组事宜。
2．在公司存在一年内进行公司控制权转让或重大资产重组的交
易对手仍为隆泰创投及其关联方或自然人励振羽的重大不确定事项，
以及 2016 年审计报告存在重述可能性的情况下，中天运仍出具了带
强调事项段的无保留意见，且审计报告并未提及可能造成 2016 年审
计报告重述的重大不确定事项。请年审会计师事务所补充说明审计报
告未提及可能造成 2016 年审计报告重述的事项的合规性和具体理由，
出具带强调事项段的无保留意见，而不是保留意见、无法表示意见或
否定意见的合规性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判
断依据并提供相应审计证据）。
中天运会计师事务所回复如下：
（1）我们在执行东方钽业2016年报审计工作中，查阅并索取了
与该重组补偿款相关的协议，并获取了东方钽业和中色东方出具的相
关承诺书、交换意见函以及相应法律意见书等书面确认资料，同时执
行了访谈程序等我们认为必要的审计程序，并获取了充分适当的审计
证据。
（2）通过我们执行的相关访谈及分析程序以及获取的进一步审
计证据发现，东方钽业一年内将控制权转让或重大资产重组的交易对
手仍为隆泰创投及其关联方或自然人励振羽的可能性极小。
通过执行上述审计程序及所获取审计证据，我们认为截止审计报
告日，东方钽业收到的重组补偿款系该重组实施之前已经通过协议所
约定，同时，在一年内进行公司控制权转让或重大资产重组的交易对
手仍为隆泰创投及其关联方或自然人励振羽的可能性极小，其对重组
赔偿款的会计处理方法符合企业会计准则相关规定，不存在重大不确
定，另外，该事项已在审计报告所附财务报表附注的其他重要事项中
予以披露，不影响财务报表使用者阅读和理解，因此，我们按照《中
国注册会计师审计准则第 1501 号—对财务报表形成审计意见和出具
审计报告》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发
表非无保留意见》和《中国注册会计师审计准则第 1503 号—在审计
报告中增加强调事项段和其他事项段》的相关规定，出具了带强调事
项段的无保留意见审计报告，未予在审计报告正文中提及该事项。
3．若未来一年内你公司进行东方钽业控制权转让或重大资产重
组的交易对手仍为隆泰创投及其关联方或自然人励振羽，请补充说明
你公司收到的重组赔偿款 3.52 亿元的会计处理及其会计准则依据。
请年审会计师事务所说明对公司 2016 年审计报告进行重述后可能出
具的审计意见类型及其依据。
中天运会计师事务所回复如下：
针对东方钽业收取重组赔偿款 3.52 亿元事项，通过与东方钽业
及中色东方治理层的进一步沟通和所获取的审计证据，表明未来一年
内（2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日）不会安排东方钽业的控
制权转让或重大资产重组事宜，鉴于该情况，我们认为将不会对东方
钽业 2016 年度审计报告进行重述。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 31 日
