江苏常熟农村商业银行股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、中国银监会《商业银行公司治理指引》及《公司章程》的有关规定，我们
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独立意见如下：
一、关于 2016 年度利润分配方案的独立意见
公司 2016 年度的利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要
求，保持持续性和稳定性，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
现金分红既结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，
又兼顾了投资者分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司 2016 年度对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会[2003]56 号）的相关规定及要求，作为公司独立董事，本着公开、
公平、客观的原则，对公司 2016 年度对外担保情况进行了核查，现发表专项核
查意见如下：
经核查，本行开展的对外担保业务以保函为主，保函是经中国人民银行和中
国银监会批准的正常经营范围内的常规性银行业务之一。截至报告期末，本行开
出的保函的担保余额为人民币 17,107.09 万元。公司重视担保业务的风险管理，
根据该项业务的风险特征，制度并严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保
业务的风险得到有效控制。报告期内，公司该项业务运作正常，无正常业务之外
的对外担保业务，没有发现重大违规担保的情况。
三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
我们作为公司独立董事，对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务报告审计会计师事务所和 2017 年度内部控制审计会计师事务所的
工作无异议，同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬发表如
下意见：
2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是公司董事会根据公司的年度
经营目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合《商业银行稳健
薪酬监管指引》等规定。
五、关于公司董事会换届改选的独立意见
公司第五届董事会第二十六次会议提名董事候选人宋建明先生、庄广强先生、
徐惠春先生、樊军先生、赵海慧先生、孟施何女士、朱勤保先生、王春华先生、
季俊华先生、戴叙明先生，我们根据公司提供的候选人履历，经审查，未发现有
《公司法》第 146 条所规定的情况，未被中国证监会确定为证券市场禁入者且尚
未解除的情形，符合出任公司董事的条件。
公司第五届董事会第二十六次会议提名独立董事候选人曹中先生、蒋建圣先
生、张荷莲女士、袁秀国先生、吴敏艳女士，独立董事候选人均提供了“独立董
事声明”，承诺他们与公司之间在担任独立董事期间保证不存在任何影响其独立
性的关系，5 人均符合国家监管机构所要求的独立董事任职条件。未发现《公司
法》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
综述，我们认为董事、独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》
以及《公司章程》的有关规定，同意关于公司董事会换届改选的议案决议，并同
意提交股东大会审议。
六、关于修订公司章程的独立意见
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了修订前后的《江
苏常熟农村商业银行股份有限公司章程》，并就本次修订发表如下独立意见：
本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况；本
次修订有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于保护投资者的合法权益；
同意将修订章程的相关议案提交股东大会审议。
七、关于公开发行 A 股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其
他事项的独立意见
本次公开发行 A 股可转换债券事项符合《公司法》、《证券法》及中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《商业银行资本管理办法（试
行）》等法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换债券的相关规定，本行已
符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件。本次公开发行 A 股可转换债券事项
合理，符合本行实际情况及长远发展规划，符合本行和全体股东的利益。本次公
开发行 A 股可转换债券审议程序符合相关法律、法规及本行《章程》的规定。
基于上述情况，我们同意本次公开发行可转换债券事项，同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
八、关于 2017-2019 年股东回报规划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《江苏常熟农村商业银行股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本人作为江苏常熟农村商业银
行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅《江苏常熟农村商业
银行股份有限公司 2017-2019 年股东回报规划》（简称“《股东回报规划》”）
有关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表如下独立意见：
《股东回报规划》是在综合考虑相关监管部门的要求、股东权利、银行业发
展状况、公司经营发展实际情况以及本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜
等因素的基础上制定的；《股东回报规划》在满足中国银行业监督管理委员会对
商业银行资本充足水平监管要求的前提下，兼顾业务持续健康发展的同时，实现
对投资者的合理回报。
公司董事会制定的《股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
综上，经认真考虑，我们同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股
东回报规划》提交股东大会审议。
