江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的报告
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，
本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募
集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收
益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标可能出现下降，对普通股股东的
即期回报有一定摊薄影响。
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部
门的相关要求，为尽量减少本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报
的摊薄，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能
力，具体包括：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本行于2017年10月31日前完成本次可转债30亿元的发行，并且本次融
资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数
据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时
间为准。
3、2016年本行归属于母公司股东的净利润为人民币104,051万元。假设本行
2017年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较2016年分别增长0%、5%和10%。上述增长率假设不代表本行对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策。
4、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测。
5、假设本次可转债的转股价格为本行第五届董事会第二十六次会议决议公告
日的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价
和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.03元/股。该转股价格仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由本行董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对本行2017年每股收益的
影响对比如下：
单位：元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本 2,222,727,969 2,222,727,969 2,222,727,969
加权平均总股本 2,056,023,371 2,222,727,969 2,222,727,969
假设一：2017 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2016 年持平
新增应付利息 - - 2,506,849
归属于上市公司股东的净利润 1,040,504,066 1,040,504,066 1,037,997,216
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,029,799,991 1,029,799,991 1,027,293,142
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.51 0.47 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.47 0.46
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.46
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.46 0.45
假设二：2017 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2016 年增长 5%
新增应付利息 - - 2,506,849
归属于上市公司股东的净利润 1,040,504,066 1,092,529,269 1,090,022,420
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,029,799,991 1,081,289,991 1,078,783,141
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.51 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.49 0.48
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.49
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.48
假设三：2017 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2016 年增长 10%
新增应付利息 - - 2,506,849
归属于上市公司股东的净利润 1,040,504,066 1,144,554,472 1,142,047,623
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,029,799,991 1,132,779,990 1,130,273,141
性损益的净利润）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.51 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.51 0.51
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.51 0.51
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.51 0.50
本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及票面利率
仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完
成时间和票面利率为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完
成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股
的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可
转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会
造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的
盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下
降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行
原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
1、资产规模保持较快速度增长
面对银行业整体环境的变革，在总结过往经验的基础上，本行正处于持续发
展的新台阶，并将对资本产生持续补充的需求。根据本行审计报告，截至2016年
末资产总额为1,299.82亿元，2014至2016年资产规模复合增长率为13.07%。
上市后通过扩张经营，预计资产规模将得到进一步提升。较快的资产增速将
导致本行风险加权资产快速上升，进而对本行资本产生较大消耗。
2、仅靠内源补充难以维持健康的资本充足程度
本行已于2016年9月30日在上交所上市，首次公开发行股票后本行各项资本均
得到了及时的补充，但本行较快的发展速度使得资本，尤其是核心一级资本充足
情况并不十分乐观。
截至2016年末，本行一级资本充足率为10.93%、核心一级资本充足率为
10.90%；2016年实现净利润10.41亿元，加权平均净资产收益率为11.91%，仅依靠
利润留存无法支撑本行较快的发展步伐。本行持续较高的资产增速与相对不足的
资本成为制约本行发展的重要矛盾。
3、满足日益严格的资本监管要求
中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法
（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充
足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视
情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如
何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债募集资金符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为
本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发
展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
在人员方面，本行拥有一支诚信敬业、勤奋务实、专业精湛、管理经验丰富
的员工队伍，本行的中层及助理以上平均年龄较低，银行业从业年限较高。此外，
本行根据与交通银行的战略合作协议聘任交通银行包括财会、风险管理、监察审
计、科技及零售银行等方面的高级管理人才，有助于进一步提升本行管理团队的
经营管理水平。
在技术方面，目前本行计算机系统均采用全行数据大集中的处理模式，各分
支机构通过广域网，将其信息与总行相连接，对客户服务、交易处理、风险管理、
财务管理、监管报送等业务提供关键支持。本行高度重视信息科技并设信息科技
管理委员会，全面统筹全行信息科技建设和风险管理。信息科技管理委员会下设
四个专业委员会，指导协调信息科技各专业领域的相关工作。
在市场方面，本行在引进战略投资者提升自身竞争力的同时，主动参与社会
主义新农村建设，积极谋求在其它县域农村金融市场拓展业务的机会。继2007年
发起设立并控股咸丰常农商村镇银行，成为首家设立村镇银行的县（市）级农村
商业银行后，2008年至2014年本行在江苏省内十数个地区设立了异地支行；同期
在河南、湖北、江苏等多个地区设立了村镇银行。2015年，本行经批准在滨湖、
高港、内黄、汝阳、宿城发起设立5家村镇银行。2016年，本行经批准在淮安市清
河区、昆明市盘龙区、玉溪市江川区、玉溪市易门县、曲靖市陆良县、曲靖市罗
平县、曲靖市师宗县、曲靖市沾益区、楚雄州南华县、楚雄州武定县和楚雄州元
谋县发起设立11家村镇银行。
五、本行关于本次可转债摊薄即期回报的填补措施
1、针对运营风险及时制定应对措施
本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利
的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和
应对措施，确保满足计划外的资本需求。
2、不断提高日常经营效率
本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中
间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本
行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持
续有效实施，以提高本行的运作效率。
本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预
测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资
产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国
家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效
使用募集资金，积极提升资本回报水平。
六、本行董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员
分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2017年3月29日
