森远股份：国信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票项目2016年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司
                   关于鞍山森远路桥股份有限公司
 非公开发行 A 股股票项目 2016 年度募集资金存放与使用
                             专项核查报告
深圳证券交易所：
    鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发
行股票并于 2015 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本
次发行”）。森远股份本次发行 2,649.7085 万股股票，实际募集资金净额为
24,040.48 万元，已于 2015 年 9 月 21 日存入公司募集资金专用账户中。国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐
机构，指定张群伟、陈振瑜担任保荐代表人，持续督导的期间为 2015 年 10 月
14 日至 2017 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，国信证券对公司 2016 年度募
集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本报告。
    本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向保荐机构保证：其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口
头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责
任。
       一、保荐机构进行的核查工作
       国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等
人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报
告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、
募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。
     二、募集资金基本情况
     （一）实际募集资金金额、资金到位时间
     经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1909 号”文批准，公司获
准向特定对象非发行人民币普通股（A 股）股票 2,649.7085 万股，每股发行价
格为 9.435 元，募集资金总额为 25,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资
金净额为 24,040.48 万元，上述募集资金已于 2015 年 9 月 21 日到账。华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了会验字【2015】3581 号《验资报告》。
     （二）本年度使用金额及当前余额情况
                                                                       单位：万元
                          时    间                                   金额
2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                         14,496.49
加：本年度利息收入                                                              43.30
减：本年度已使用金额                                                         2,332.40
截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                    12,207.39
     三、募集资金管理情况
     为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司在中信银行
鞍山分行开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。2015
年 10 月，森远股份、保荐机构与前述银行签署《募集资金专户存储三方监管协
议》，该协议自签订之日起生效。
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户储存情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
               银行名称                               账号             余额
           中信银行鞍山分行                    8110401014900048760          8,828.27
           中信银行鞍山分行                    8110401014200048759          1,338.51
           中信银行鞍山分行             8110401015100048758    2,040.61
                 合计                           -             12,207.39
       四、募集资金项目的使用情况
   截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实际使用情况如下表所
示：
                                                                本次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                    单位：万元
募集资金总额：                                                                             25,000.00      已累计使用募集资金总额：                                    11,891.88
变更用途的募集资金总额：                                                                              -   各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：                                                                          -   2016 年 1-12 月：                                            2,332.40
                         投资项目                                       募集资金投资总额                                           截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                                     实际投资金额
                                                                                                          募集前承      募集后承                                     项目预计达
序                                                           募集前承诺    募集后承诺      实际投资                                      实际投资    与募集后承诺
          承诺投资项目                  实际投资项目                                                      诺投资金      诺投资金                                     到预定可使
号                                                           投资金额       投资金额         金额                                          金额      投资金额的差
                                                                                                              额              额                                     用状态日期
                                                                                                                                                         额
     新疆道路养护及除雪产品         新疆道路养护及除雪产品
1                                                              9,500.00      9,500.00         700.00       9,500.00      9,500.00           700.00      -8,800.00    2018-12-31
    制造基地建设项目               制造基地建设项目
     沥青路面再生养护工程技         沥青路面再生养护工程技
2                                                              6,500.00      6,500.00       5,172.40       6,500.00      6,500.00         5,172.40      -1,327.60      不适用
     术协同创新平台建设项目         术协同创新平台建设项目
3     营销服务中心建设项目           营销服务中心建设项目      3,000.00      3,000.00         979.00       3,000.00      3,000.00           979.00      -2,021.00      不适用
4         补充流动资金                   补充流动资金          6,000.00      5,040.48       5,040.48       6,000.00      5,040.48         5,040.48              -      不适用
-                合计                         -               25,000.00     24,040.48      11,891.88      25,000.00     24,040.48        11,891.88     -12,148.60         -
       五、募集资金投资项目变更的情况
       （一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
       经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
       （二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
       在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）截至 2015 年 8 月 30 日以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告（会专字【2015】3608 号），公司已投资 5,076.53 万
元于本次募集资金拟投资项目，募集资金到位后，公司于 2015 年 11 月 11 日召
开第三届董事会第三十一次会议，审议通过置换出先期投入的垫付资金 4,260.57
万元。
       六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森远股份《2016 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2017]1519
号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论为：“森远公司管理层编制的
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所
有重大方面如实反映了森远公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。”
       七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、
准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情
况。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公
开发行A股股票项目2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
    保荐代表人：
                             张群伟                陈振瑜
                                                 国信证券股份有限公司
                                                      2017 年 3 月 29 日