上海物资贸易股份有限公司关于控股子公司上海晶通化学品有限公司（持股90％）收购上海晶通胶粘剂有限公司30％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海晶通胶粘剂有限公司（以下简称"晶通胶粘剂公司"）分别由上海晶通化学品有限公司（以下简称"晶通化学品公司"）持股70%和上海市化工轻工总公司（以下简称"化轻总公司"）持股30%。化轻总公司因企业清理，欲转让其所持有的该部分股权，晶通化学品公司因业务发展需要予以收购。
鉴于晶通化学品公司为本公司持股90％的控股子公司，化轻总公司为百联集团有限公司的控股子公司，同时百联集团有限公司持有本公司51.71%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。与本次关联交易有关的关联董事回避了表决。
本公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事吕勇明、浦静波、杨阿国已回避表决。公司独立董事张世民、吴弘、蔡建民认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
二、关联方介绍
略。详见本公司公告（编号：临2008－012）有关内容。
三、关联交易标的基本情况
晶通胶粘剂公司成立于2003年9月，注册资金200万元，主营范围：胶粘剂、
粘合剂、化工原料、助剂、橡胶原料等。
截至2007年12月31日，晶通胶粘剂公司经审计的资产总额463万元，负债总额214万元，净资产249万元，近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2005年度 2006年度 2007年度
主营业务收入 3,004 2,631 2,709
利润总额 15.1 20.5 13.4
净利润 7.3 13.1 8.27
净资产收益率（%） 3.3 5.6 3.32
经上海财瑞资产评估有限公司评估，晶通胶粘剂有限公司在评估基准日2007年6月30日资产总额帐面值5,509,417.24元，调整后帐面值5,509,417.24元，评估价值6,250,617.21元，增值率为13.45%；负债总额帐面值3,029,263.77元，调整后帐面值3,029,263.77元，评估价值为3,014,403.41元，减值率为0.49%；净资产帐面值2,480,153.47元，调整后帐面值2,480,153.47元，评估价值3,236,213.80元，增值率为30.48%。评估方法：采用单项资产加和法和收益现值法分别进行评估，得出评估对象的价值。
四、定价政策
晶通化学品公司收购晶通胶粘剂公司30％股权的价格不高于该公司经评估后的净资产价格，即不高于人民币970,864.14元。授权公司经营班子与化轻总公司协商签署相关协议。待协议签署后，本公司将及时披露协议主要内容。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
晶通化学品公司与化轻染料公司之间业务关联度高。收购完成后，化轻染料公司成为晶通化学品公司的全资子公司，将有利于本公司整合化工业务，增加整体协同效应，进一步提高盈利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事张世民、吴弘、蔡建民认为：关联交易所涉交易价格公平合理，定价政策参照资产评估价值，关联交易表决程序合法，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见函；
3、上海化轻染料有限公司资产评估报告[沪财瑞评报（2007）4-012号]
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日
