鞍山森远路桥股份有限公司关于
拟设立吉林市经开区九江大路和经开大街北段
地下综合管廊 PPP 项目公司进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017 年 3 月 2 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于公司 PPP 项目中标公告》
（公告编号：2017-009）。公司与吉林市市政建设集团有限公司组成联合体中标
了吉林市地下综合管廊【经开区区域管廊建设项目】(九江大路和经开大街北段
地下综合管廊)PPP 项目。2017 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第十三次会议审
议通过了《关于对外投资设立吉林市地下综合管廊 PPP 项目之经开区区域管廊建
设项目九江大路和经开大街北段地下综合管廊项目公司的议案》（公告编号：
2017-013）。2017 年 3 月 25 日披露了《关于拟设立吉林市经开区九江大路和经
开大街北段地下综合管廊 PPP 项目公司的公告》（公告编号：2017-014）。
2、2017 年 3 月 29 日《经开区区域管廊建设项目合资协议》正式签署。本
次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东
大会审议。
二、协议各方基本情况
甲方：吉林经济技术开发区城市建设发展有限责任公司
法定代表人：赵英
注册资本：壹亿元整
成立日期：2010 年 12 月 9 日
公司地址：吉林市吉林经济技术开发区九兴路
企业类型：有限责任公司
经营范围：城市公共设施开发；道路、隧道和桥梁工程施工（凭建筑企业资
质证书施工）;房地产开发；外购蒸汽销售；土地开发服务、土地整理服务。
乙 1 方：吉林市市政建设集团有限公司
法定代表人： 张成凯
注册资本：贰亿元整
成立日期：1984 年 1 月 17 日
公司地址： 吉林省吉林市船营区光华路 12 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政公用工程施工总承包，桥梁工程专业承包、管道工程专业承
包，公路工程施工总承包，公路路基工程专业承包、公路路面工程专业承包（凭
资质证书经营）、土石方工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包，城市园
林绿化施工、房屋建筑工程施工总承包。
三、拟设立项目公司基本情况
1、公司名称：吉林经济技术开发区城发管廊投资运营有限公司（具体名称
以工商注册登记的名称为准）
2、注册资本：2.70 亿元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（亿元） 出资比例 出资方式
吉林经济技术开发区城市
1 0.54 20% 货币
建设发展有限责任公司
吉林市市政建设集团有限
2 1.1016 40.80% 货币
公司
鞍山森远路桥股份有限公
3 1.0584 39.20% 货币
司
合 计 2.70 100%
4、经营范围：负责项目 PPP 合同项下的投资、融资、建设，运营和维护项
目设施。（最终以工商部门登记注册的为准）
5、注册地址：吉林市
四、协议的主要条款
（一）各方责任和义务
1、甲方的责任和义务：协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所
需的有关批准和登记；促使项目公司与市建委、乙方签订及履行项目 PPP 合同；
根据适用法律和项目 PPP 合同的约定，协助项目公司进行融资；协助项目公司办
理项目有关手续；协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；负
责协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通等。
2、乙方的责任和义务：协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和
业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照；按照招标文件的要求与市建委签
订本项目 PPP 合同；根据适用法律和项目 PPP 合同的约定，协助项目公司进行融
资；根据本协议确保项目公司能够按照投标文件中所提供的融资方案或以更为优
惠的融资条件进行融资并确保在项目 PPP 合同规定的期限内完成项目融资交割；
促使项目公司履行项目 PPP 合同；负责协助项目公司获得项目融资，在项目融资
未到位的情况下，以股东贷款等其他方式为项目公司提供建设资金，保障项目建
设进度；向项目公司提供先进的管理和经营方法；视项目公司需要，协助项目公
司培训各级管理人员和专业技术人员。
3、共同的责任和义务：相互间全面协调合作为建立项目公司准备和提交所
有申请及取得所有必要的批准和执照；处理公司股东会及董事会所委托的任何其
他事宜；各方应同等为项目公司经营和发展提供所需的其它合理协助与支持。
（二）项目公司治理结构
1．项目公司依法设立股东会、董事会、监事、经营管理机构。股东会由全体
股东组成，是最高权力机构；董事会对股东会负责,行使职权。
2．董事会由五名董事组成，其中：甲方委派两人，乙方委派三人，全体董事
经股东会选举产生。设董事长一名。董事长由甲方委派的董事担任，兼任法定代
表人。
3．项目公司设监事一名，不设监事会。监事由甲方委派。董事、高级管理人
员不得兼任监事。
4．项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作，经营管理机构由高
级管理人员组成，高级管理人员包括总经理一人、副总经理、总工程师、部门负
责人、财务总监、财务副经理以及董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事
会聘任，其中总经理由乙方提名，董事会选举产生。其他高级管理人员由总经理
或董事长提名。
（三）关联交易
关联交易是指在关联方（包括关联法人和关联人士）与项目公司之间的协议、
交易或安排，不论是否收取价款。关联交易应交董事会表决并由非利害关系董事
一致同意方可实施。非经董事会批准，项目公司不得与董事、总经理和其他高级
管理人员（或该等人士出资、参股的企业）订立将项目公司全部或者重要业务的
经营管理交予该人的协议（包括但不限于租赁、承包、转让等）；董事个人或者
其所任职的其他企业直接或者间接与项目公司已有的或者计划中的协议、交易、
安排有关联关系时，均应当向董事会披露其关联交易的相关信息。
（四）会计与审计制度
项目公司应当依照国家法律、法规和其他有关规定制定项目公司的会计、审
计制度，提交董事会通过后执行；项目公司应依法接受财政、审计等部门的监督
与管理。
各方应有充分和同等的机会查阅项目公司账目。此外，任何一方在自行承担
费用并提前通知项目公司的前提下，可以聘请一位会计师代表该方审计项目公司
账目。任何一方还可以派遣其内部审计师审计项目公司的账目。该审计师应被允
许查阅项目公司全部的财务记录，而该审计师应对其所审计的所有文件保密。
（五）利润分配、亏损及债务承担
项目公司应当提取当年税后利润的百分之十列入项目公司法定公积金，项目
公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。
项目公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定
公积金并满足项目 PPP 合同关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，除非股
东会另有决议，各方可以根据各自的出资比例分配税后利润。各方在此同意，在
项目公司有效存续期间内，各方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责
任。
（六）清算
项目公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织项目公司股东、市政府及相关专业人员成立清算组织，对项目公
司进行破产清算；项目公司因违反适用法律被依法责令关闭或者项目公司全部或
主要部分的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有的，由市政府组织项目公
司股东、有关政府部门及相关专业人员成立清算组织进行清算。
（七）违约
任何一方未能履行本协议规定的任何义务即构成对本协议的违约。另外一方
应催告违约方纠正其违约，如果违约方在三十个工作日内未予纠正的，另外一方
有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质和
严重违反并不能补救，且在另外一方发出违约通知后持续九十日仍未得到有效补
救，另外一方有权向违约方发出解除协议通知。
（八）保密
在本协议生效之前或本协议期限内，每一方或其关联公司曾经或可能通过包
括但不限于技术转让或许可协议在内的方式向另外一方或其关联公司披露有关
其各自业务、财务状况、专有技术、研究开发及其它保密事项的保密与专有信息、
资料。此外，在协议期限内，各方或其关联公司在项目公司的经营中可能会获得
有关项目公司的保密与专有资料，而项目公司可能会获得各方或其关联公司的保
密与专有资料。除非各方另行协商，接受上述所有资料（以下简称“保密资料”）
的每一方或其关联公司和项目公司在收到任何保密资料后，在本协议期限内或按
照本协议或其他相关协议及适用法律关于专有资料的相关规定所可能延长的期
限内应该：对该等保密资料予以保密；除对履行其工作职责而需要知道该等保密
资料的本方员工、法律顾问、财务顾问或审计师外，不向任何人或实体披露。
（九）争议的解决
若各方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存
在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好
解决；若各方未能通过友好协商解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向项目
公司住所地的法院提起诉讼。
五、投资项目公司的目的和对公司的影响
1、投资项目公司的目的和对公司的影响
本项目全部报价终值由项目全部建设费用终值和管廊运营维护费用终值两
个部分构成。项目全部建设费用终值包括建安工程费、工程建设其他费（勘察、
设计、监理费等）、资本金收益、项目建设后期资金投入使用成本等。管廊运营
维护费用终值包括管廊运营维护成本、合理利润率等。而公司与吉林市政在本项
目中的收益主要来源于建安工程合理利润、资本金收益及后期管廊运营收益。
公司对外投资项目公司的目的在于公司转型发展，开拓新的业务领域及实施
PPP 项目的要求。PPP 合同履行对本公司未来年度的经营业绩产生较为积极的影
响，并形成公司新的利润增长点。
2、风险提示
项目成交金额、主要履行条款等以最终签署的正式合同为准。公司将密切关
注该项目的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息
披露网站披露的相关公告。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议。
2、各方签订的《经开区区域管廊建设项目合资协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2017 年 3 月 29 日
