南方汇通股份有限公司
提供财务资助管理办法
第一条 为规范南方汇通股份有限公司（简称“公司”）及公司控
股子公司提供财务资助行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司章程等有关规定，制
定本办法。
第二条 本办法所称“提供财务资助”，是指公司或公司控股子
公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外
部主体（包括公司持股比例不超过 50%的子公司、参股公司在内）提
供资助的行为。存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行：
（一）在主营范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于
行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质财务资助的行为。
第三条 本办法所称“提供财务资助”，下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控
股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参
照本办法的规定执行。
第四条 公司应当建立并完善包括但不限于本办法的提供财务
资助的内部控制制度，控制公司财务风险，保障全体股东的合法权益。
涉及提供财务资助的控股子公司除遵守本办法的规定外，也应建
立和完善提供财务资助的内部控制及信息报告制度，报公司备案。
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大
会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第六条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程
序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性
资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人或其关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签
署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违
约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务
资助或者追加提供财务资助。
第八条 公司提供财务资助，应当经董事会审议通过，并及时履
行信息披露义务。公司董事会审议提供财务资助事项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表
决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股
东大会审议。
公司必须依据董事会或股东大会决议办理提供财务资助事项相
关业务。涉及提供财务资助的控股子公司应在履行内部决策程序后报
告公司，提交相关文件，经公司董事会或股东大会审议批准后，方可
办理提供财务资助事项相关业务。
第九条 公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司提供财务
资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意
见。
第十条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司
提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条
件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应
当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对
外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当
回避表决。
第十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月
内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后
的十二个月内。
公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财
务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第十四条 被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股
东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会
审议该提供财务资助议案时回避表决：
（一）虽未被公司大股东及其关联方控股，但公司大股东及其关
联人对该对象有重大影响力。
（二）该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的情形。
第十五条 公司提供财务资助属于本办法规定的回避表决情形
的，关联董事、关联股东的定义，回避表决的执行程序等适用《深圳
证券交易所股票上市规则（2015 年修订）》第 10.2.1 条、10.2.2 条
的规定。
第十六条 公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对
象提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新
履行相应的披露义务和审议程序。
公司及涉及提供财务资助的控股子公司可以预测未来 12 个月内
可能发生的对公司控股及参股公司提供财务资助事项的总金额，在该
事项及相关协议经公司董事会或股东审议批准后，在预测金额范围内
根据协议提供财务资助。在实际执行过程中，每一笔业务必须根据公
司内部资金管理控制权限和程序向公司有权机构事先报备并经有权
机构作出决定后方可办理。审议该财务资助事项的议案必须经负责财
务管理、审计和风险管理、新产业管理（如涉及控股子公司提供财务
资助）、法律事务管理的职能部门及涉及提供财务资助的控股子公司
负责人发表意见并会签后，经全体分管上述部门和控股子公司的高级
管理人员发表意见并签字后提交总经理，总经理同意后由总经理提交
董事会审议。任何机构和人员均不得超出已经董事会或股东大会审批
的金额范围同意办理或办理提供财务资助的相关业务。
第十七条 公司披露提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易
所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）与本次财务资助有关的协议；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会
审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金
用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资
本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标
（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公
司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及
资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联
情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其
他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提
供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供
财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司
的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。
控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其
他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能
按同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，
应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三
方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助
事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力
的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款
的承诺；
（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规
性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立
意见；
（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深交所所要求的其他内容。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下
列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困
难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 违反本办法的规定办理相关业务给公司及所涉及控
股子公司造成经济损失，侵害公司股东合法权益的，董事会保留追究
其经济责任的权利，并督促公司按照绩效考核、人事管理相关规定进
行处罚。构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二十一条 本办法生效执行后，若由于有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的变动，导致本办法的相关规定与
前述文件的相关规定不符的，从其规定。
第二十二条 本办法经董事会审议通过后生效执行，其修订由董
事会负责，对其的解释权属于公司董事会。
南方汇通股份有限公司董事会
2017 年 03 月 28 日
