南方汇通股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
等相关规定，作为南方汇通股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立
意见：
一、对外担保和关联方资金往来情况进行专项说明和独立意见
（一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司除向控股子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。
2、报告期公司向控股子公司担保的情况：
报告期发生的向控股子公司提供的担保
公司向控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司提供 10000 万元贷款担
保额度、担保期限为 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日，向控股子
公司贵州大自然科技股份有限公司提供 8000 万元贷款担保额度，担保期限
为 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日。
3、独立意见
公司对外担保无违规行为：（1）公司没有为控股子公司以外的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司向子公司提供的担保均按照
公司董事会审批额度严格执行；（2）报告期末公司为控股子公司提供担保
合计额度占公司 2016 年度合并会计报表净资产的 19.96%；（3）公司按照
《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，对外担保严格
执行审批程序，为控股子公司提供以上担保事项的决议经过董事会 2/3 董
事签署同意；（4）贵州大自然科技股份有限公司向公司提供了反担保；
（5）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规
定履行了信息披露义务。
二、关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
（一）关于关联方资金往来情况的专项说明
报告期末公司对关联方（中国中车集团公司及其下属企业）的应收款
项合计 0 万元，对关联方应付款项合计 24,864.58 万元。其中：公司向中
车产业投资有限公司的借款发生额 24,000 万元，期末余额为 24,000 万
元，产生借款利息合计 121.6 万元，期末尚未支付余额 21.33 万元。因公
司 2014 年重大资产重组涉及的部分铁路货车配件业务相关资质转移手续未
办理完毕，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，配
件须由公司代为销售。报告期代售配件发生额 2722.16 万元，期末涉及的
应付账款余额 843.25 万元。
（二）关于关联方资金往来情况的独立意见
1、中车产投向公司提供上述借款本着双方自愿互利原则，借款系为
公司补充流动资金，借款利率在市场化定价原则的基础上低于同期银行贷
款利率，上述借款有利于公司解决公司短期资金需求，降低财务费用，未
发现损害公司和中小股东利益的情形。
2、报告期公司代售铁路货车配件按照公平性原则签订的有关协议执
行，明确代售的风险责任由被代售方承担，对公司经营业绩不产生不利影
响，未发现损害公司和中小股东利益的情形。自 2016 年 7 月上述铁路货车
配件资质转移手续办理完毕后，不再发生上述代售事项。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进
行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完
善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司
的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开
展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。
三、对公司董事会利润分配预案的事前认可意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初
未分配利润为 18,233,140.81 元，年末实际可供股东分配利润为
24,568,112.94 元。公司拟以 2016 年末总股本 422,000,000 股为基数，每
10 股派 0.30 元（含税），不以公积金转增股本。
该预案符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范性文件以及公
司章程的相关规定。
四、关于报告期证券投资情况的独立意见
我们核查了公司报告期开展海通证券市值管理工作的相关交易记录及
财务资料，我们认为：报告期公司实施海通证券市值管理履行审批程序符
合监管部门的相关规定，并严格按照审批权限执行，公司有较为完善的证
券投资内部控制制度，能够保证资金安全，提高资金使用效率，报告期证
券投资风险控制有效。
五、关于报告期内与关联方进行金融服务的独立意见
我们核查了公司报告期开展关联存贷款金融业务的相关记录及财务资
料，我们认为：报告期公司实施关联存贷款业务履行审批程序符合监管部
门的相关规定，并严格按照审批权限执行，公司有较为完善的内部控制制
度及风险处置方案，能够保证资金安全，提高资金使用效率，报告期关联
存贷款金融业务风险控制有效。
六、关于控股股东向公司提供财务资助的独立意见
我们核查了公司与控股股东签署的相关协议及相关财务资料，对本事
项进行了事前认可，并发表如下独立意见：控股股东对公司提供财务资助
款项主要用于公司主营相关的生产经营活动及补充公司运营流动资金，本
次关联交易遵循自愿、诚信的原则，有利于公司降低财务费用，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。表决程序符合有关关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关制度的规定，同意公
司控股股东向公司提供财务资助。
南方汇通股份有限公司独立董事：王立明 蔡东
2017 年 3 月 28 日
