中国中车：瑞银证券有限责任公司关于中国中车股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见

瑞银证券有限责任公司
                        关于中国中车股份有限公司
             2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
   瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为中国中车股份
有限公司（以下简称“中国中车”、“发行人”或“公司”）2017 年非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关规定，就中国中车 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了
认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
    一、 原中国南车非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“2012 年募集资金”）
          存放与实际使用情况
    （一）募集资金基本情况
    根据 2012 年 2 月 20 日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2012]210 号）核准，原中国南车非公开发行人民币普通股（A 股）
196,300 万股，每股发行价格为人民币 4.46 元，募集资金总额为人民币 875,498 万元，扣
除各项发行费用约人民币 5,557 万元后募集资金净额为人民币 869,941 万元。上述募集资
金经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第 119 号验资报告。
    截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 869,941 万元。公司于
2016 年 3 月 29 日第一届董事会第十二次会议及 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股东
大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的
节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业
务发展。截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币 1,950 万元
（已扣除银行手续费人民币 4 万元），公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久
补充流动资金人民币 1,882 万元，2012 年募集资金尚未完成销户账户余额（仅利息）为人
民币 68 万元。
    （二）募集资金存放和管理情况
    原中国南车于 2008 年 6 月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，
并于 2011 年 12 月 26 日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于 2013 年 4 月
26 日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于 2015 年 7 月制定了
《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），于
2015 年 7 月 22 日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、
使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
    原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户：中国工商银行股份有限公司北京会城
门支行、交通银行股份有限公司北京世纪城支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支
行、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行、北京银行股份有限公司北辰路支行，专
款专用。原中国南车在 2012 年募集资金到位后与上述五家银行以及原保荐机构中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
    截至 2016 年 12 月 31 日止，2012 年募集资金的存放专户情况如下表所示：
                                                                       2016 年 12 月 31 日
                 开户银行                          账号
                                                                     账户余额（人民币元）
中国工商银行股份有限公司北京会城门支行         0200041429020808112                  已销户
交通银行股份有限公司北京世纪城支行        110060668018010045692                     已销户
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行           7110310182100016303                  已销户
中国民生银行股份有限公司北京西直门支行            0123014170012231                           -
北京银行股份有限公司北辰路支行           01090516600120109009386                 683,821.18
                   合计                                                          683,821.18
    （三）本年度募集资金的实际使用情况
       根据原中国南车非公开发行 A 股股票预案披露的非公开发行 A 股募集资金运用方案，
“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、
城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延
伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2016 年度 2012 年募集资金使用情况请参见
附表一。
       1、募投项目使用募集资金额度调整的情况
       中国中车于 2016 年 3 月 29 日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金
用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临 2016-015），对终止 2012 年
募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中
国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用 A 股募集资金额度进行相应调整。
                                                                           单位：人民币万元
                                                    截至 2015 年
                                                                     2016 年度
                                                      12 月 31 日
序号                   承诺投资项目                                  调整后的      差异
                                                    调整后募集资
                                                                     募投金额
                                                      金投资金额
 1       高速动车组产业化基地建设项目                      100,000      100,000            -
 2       高速动车组配套产业升级项目                         10,000       10,000            -
 3       城际动车组研制及产业化建设项目                     82,941       82,941            -
         大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项
 4                                                         65,000        65,000            -
         目
 5       和谐型电力机车检修基地建设项目                    28,000        15,000      13,000
 6       广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目              14,000        14,000           -
 7       洛阳城轨组装及服务基地项目                         8,500         8,500           -
         广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一
 8                                                        110,000        70,600      39,400
         期）
 9       昆明城轨装备基地建设项目                           4,000         4,000            -
 10      宁波城市轨道装备基地项目（一期）                  18,500        18,500            -
 11      高速动车试验验证能力建设项目                       7,000         7,000            -
 12      高速动车组关键技术试验验证体系建设项目             6,000         6,000            -
 13      中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目              20,000        20,000            -
 14      机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目           7,500         7,500            -
 15      新能源汽车试验检测能力及产能提升项目              18,000        18,000            -
 16      高效节能电机产业化和创新能力建设项目              25,000        25,000            -
 17      融资租赁项目                                     200,000       200,000            -
 18      补充流动资金                                     145,500       197,900     (52,400)
    上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司
2016 年 3 月 28 日第一届监事会第五次会议和 2016 年 3 月 29 日第一届董事会第十二次会
议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了
专项核查意见。2016 年 6 月 16 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2016 年 12
月 31 日止，公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币 52,400 万元，实际使用募集资
金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币 1,882 万元。
    2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    经原中国南车 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
72,000 万元，期限不超过一年。2015 年 4 月 24 日原中国南车以人民币 72,000 万元暂时补
充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，原
保荐机构中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于 2015 年 4 月 23 日发布了《中国南
车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2015-040），
对该事项进行了详细披露。上述募集资金于 2015 年 7 月 16 日已偿还人民币 20,000 万元，
于 2016 年 3 月 21 日偿还人民币 52,000 万元，至此全部偿还完毕。中国中车于 2016 年 3
月 21 日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临
2016-010），对偿还完毕事项进行了披露。
    3、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
    2016 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至 2016 年 12
月 31 日止，公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民
币 196,870 万元。
    4、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情
形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
    二、 原中国北车首次公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“2009 年募集资金”）
          存放与实际使用情况
    （一）募集资金基本情况
    根据 2009 年 11 月 27 日证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2009]1270 号）的核准，原中国北车公开发行人民币普通股（A 股）
250,000 万股，发行价格为每股人民币 5.56 元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为
人民币 1,390,000 万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币 35,708 万元后，
募集资金净额为人民币 1,354,292 万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，
并出具 KPMG-A（2009）CR NO.0022 号验资报告。
    截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累积使用募集资金人民币 1,354,292 万元。公司于
2016 年 3 月 29 日第一届董事会第十二次会议及 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股东
大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的
节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业
务发展。截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币 7,065 万元
（已扣除银行手续费人民币 7 万元）。公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久
补充流动资金 7,065 万元，2009 年募集资金专用存储账户余额为零（部分已完成销户）。
    （二）募集资金存放和管理情况
    为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利
益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、
行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于 2013 年 5 月 9 日召开第二届董事
会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变
更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于 2015 年 7 月制定了《中国
中车股份有限公司募集资金管理办法》，于 2015 年 7 月 22 日经中国中车第一届董事会第
三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。
    原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国
民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
    截至 2015 年 11 月 4 日止，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的
首次公开发行 A 股股票募集资金专户的募集资金尚未使用完毕。根据公司第一届董事会
第六次会议决议，公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车
在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行
8110701012900192535（已于 2016 年 12 月 13 日销户）。原中国北车 2009 年募集资金存储
账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 7110310182100019701、中国民生银行北
京京广支行 0141014210000797、中国银行股份有限公司北京芳星园支行 322056018333 于
2015 年 11 月 4 日注销。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以
及《募集资金管理办法》的规定，公司于 2015 年 11 月 4 日会同原保荐机构中金公司与中
信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称
“《三方监管协议》”）。募集资金专户已于 2016 年 12 月 13 日销户。
    原中国北车以注资形式将 2009 年募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，
各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至 2016 年 12 月 31 日止，
2009 年募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：
                                                                 2016 年 12 月 31 日
         开户银行                       账号
                                                               账户余额（人民币元）
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020237                              -
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020919                         已销户
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020530                         已销户
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020311                         已销户
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020834                         已销户
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020461                              -
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020095                         已销户
中信银行北京富华大厦支行              7110310182100020166                         已销户
                                                                                       2016 年 12 月 31 日
            开户银行                                   账号
                                                                                     账户余额（人民币元）
中信银行北京富华大厦支行                             7110310182100019948                                         -
中信银行北京富华大厦支行                             7110310182100019878                                 已销户
中信银行北京富华大厦支行                             7110310182100020763                                         -
中信银行北京富华大厦支行                             7110310182100020614                                 已销户
               合计                                                                                            -
       （三）本年度募集资金的实际使用情况
       本年度， 2009 年募集资金实际使用情况详见附表二。
       1、变更募投项目的资金使用情况
       中国中车于 2016 年 3 月 29 日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金
用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临 2016-015），对终止原中国北
车 2009 年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详
细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用 A 股募集资金额度进行相应
调整。
                                                                                                单位：人民币万元
                                                                截至 2015 年 12 月
                                                                                     2016 年度调整
序号                         承诺投资项目                       31 日止调整后募集                       差异
                                                                                     后的募投金额
                                                                   资金投资金额
 1      时速 350 公里动车组制造平台建设项目                                131,200          131,200              -
    时速 300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项
 2                                                                          68,000           68,000              -
    目
 3      时速 300 公里动车组仓储系统建设项目                                  9,000            9,000              -
    时速 200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项
 4                                                                          46,000           46,000              -
    目
 5      高速列车系统集成国家工程实验室建设项目                              11,400           11,400              -
    时速 300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术
 6                                                                           9,800            9,800              -
    改造项目
    六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技
 7                                                                          38,800           38,592
    改项目
 8      9600KW 大功率交流传动电力机车技改项目                               45,100           45,058
 9      生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目                          34,500           34,500              -
    大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技改项
 10                                                                         47,800           46,894
    目
 11     大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技改项目                    20,000           19,714
    大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部
 12                                                                         10,000           10,000              -
    件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
    时速 200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装
 13                                                                         11,000           11,000              -
    置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
 14     加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目                         9,000            9,000              -
 15   提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目        32,000    32,000         -
 16   建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目                    22,000    22,000         -
 17   出口铁路客车生产技术改造项目                              36,000    36,000         -
      适应 25 吨轴重货运重载技术开发提高 70 吨级铁路新型罐车
 18                                                             19,600    19,600         -
      制造工艺水平技术改造项目
 19   新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目      31,000    31,000         -
 20   建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目                23,400    23,400         -
 21   风力发电和研发中心项目                                    82,000    82,000         -
 22   大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目            27,000    26,769       231
 23   列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目                    37,000    37,000         -
 24   整体信息化建设工程项目                                    16,000    15,622       378
 25   补充营运资金                                             536,000   538,743   (2,743)
      上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司
2016 年 3 月 28 日第一届监事会第五次会议和 2016 年 3 月 29 日第一届董事会第十二次会
议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了
专项核查意见。2016 年 6 月 16 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2016 年 12
月 31 日止，公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币 2,743 万元，实际使用募集资
金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币 7,065 万元。
      2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
      2016 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至 2016 年
12 月 31 日止，公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人
民币 538,529 万元。
      3、闲置募集资金补充流动资金的情况
      2016 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
      4、募集资金使用及披露中存在的问题
      公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情
形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
      三、 原中国北车配股发行 A 股股票募集资金（以下简称“配股募集资金”）存放与
             实际使用情况
    （一）募集资金基本情况
    根据 2012 年 2 月 13 日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监
许可[2012]184 号）的核准，原中国北车向截至股权登记日 2012 年 2 月 24 日的原中国北
车全体股东，按照每 10 股配 2.5 股的比例配售人民币普通股（A 股）202,006 万股，发行
价格为每股人民币 3.42 元，募集资金总额为人民币 690,859 万元，扣除承销费和保荐费用
等各项发行费用约人民币 3,495 万元后，募集资金净额为人民币 687,364 万元。上述募集
资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具 KPMG-A（2012）CR NO.0008 号验资报告。
    截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累积使用募集资金人民币 687,364 万元。公司于
2016 年 3 月 29 日第一届董事会第十二次会议及 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股东
大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的
节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业
务发展。截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币 2,808 万元
（已扣除银行手续费人民币 6 万元）。公司实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补
充流动资金 2,800 万元，配股募集资金尚未完成销户的账户余额（仅利息）为 8 万元。
    （二）募集资金存放和管理情况
    为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利
益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关
法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于 2013 年 5 月 9 日召开第二
届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将
名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于 2015 年 7 月制定
了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于 2015 年 7 月 22 日经中国中车第一届
董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详
细规定。
    原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国
民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
    截至 2015 年 11 月 4 日止，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的
配股发行 A 股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据公司第一届董事会第
六次会议决议，公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在
中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行
8110701013500192540（已于 2016 年 12 月 13 日销户）。原中国北车配股募集资金存储账
户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 7110310182100023287、中国民生银行西长
安街支行 0137014170017691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行 328558508617）于
2015 年 11 月 4 日注销。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法
规以及《募集资金管理办法》的规定，公司于 2015 年 11 月 4 日会同原保荐机构中金公司
与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《三方监管协议》。募集资金专户已于 2016
年 12 月 13 日销户。
    原中国北车以注资形式将配股募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各
子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至 2016 年 12 月 31 日止，配
股募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：
                                                            2016 年 12 月 31 日
         开户银行                    账号
                                                             账户余额（元）
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100023710                                 -
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100023580                            已销户
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100023417                            已销户
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100023358                            已销户
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100022971                            已销户
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100022722                                 -
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100023112                            已销户
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100022805                            已销户
中信银行北京富华大厦支行           7110310182100023038                            已销户
                                                                                       2016 年 12 月 31 日
          开户银行                                  账号
                                                                                        账户余额（元）
中信银行北京富华大厦支行                         7110310182100022420                                    77,198.55
中信银行北京富华大厦支行                         7110310182100023884                                         已销户
中国民生银行西长安街支行                            0137014170017763                                         148.46
中国民生银行西长安街支行                            0137014170017714                                      已销户
            合计                                                                                        77,347.01
     （三）本年度募集资金的实际使用情况
     本年度，配股募集资金实际使用情况详见附表三。
     1、变更募投项目的资金使用情况
     中国中车于 2016 年 3 月 29 日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金
用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临 2016-015），对将原中国北
车配股募集资金部分募投项目截至 2015 年 12 月 31 日止的节余募集资金（包括利息收入）
用于永久补充流动资金的情况进行了详细披露。
                                                                                                单位：人民币万元
序                                               截至 2015 年 12 月 31 日止调   2016 年度调整后的
                    承诺投资项目                                                                        差异
号                                                 整后募集资金投资金额              募投金额
     动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车
 1                                                                     14,400               14,400                 -
     基地建设项目
     高速检测列车及时速 400 公里以上高速动车组
 2                                                                     39,000               39,000                 -
     研发和试验平台建设项目
 3   时速 350 公里动车组新技术改造项目(4-6 列)                          8,000                8,000                 -
 4   高速动车组检修基地建设项目                                        65,000               65,000                 -
 5   城际列车不锈钢车体制造建设项目                                    19,000               19,000                 -
     配套大功率机车和时速 200 公里以上动车组齿
 6                                                                     21,000               17,365             3,635
     轮箱专业化生产技术改造项目
     交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系
 7                                                                     27,300               27,300                 -
     统产业化能力提升技术改造项目
 8   轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项                             8,300               8,300                  -
     高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项
 9                                                                      4,500               4,500                  -
     目
10   重载快捷货车技术研发平台建设项目                                  10,000              10,000                  -
11   铁路货车疲劳与震动实验台建设项目                                   6,400               6,400                  -
     重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术
12                                                                     45,000              45,000                  -
     改造项目
     重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提
13                                                                     18,000              18,000                  -
     升技术改造项目
14   大连机车旅顺基地一期建设项目                                      45,000               45,000                 -
15   大连机车旅顺基地二期建设项目                                    100,000              100,000                  -
16   机车检修及工矿机车扩能技术改造项目                                 3,300               3,300                  -
序                                              截至 2015 年 12 月 31 日止调   2016 年度调整后的
                    承诺投资项目                                                                   差异
号                                                整后募集资金投资金额              募投金额
     大连旅顺经济开发区特种集装箱产业基地建设
17                                                                     8,000               8,000                -
     项目
18   煤机装备制造(液压支架一期)建设项目                                5,500               5,251
19   煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目                                  4,800               4,800                -
20   哈车钢材物流基地建设技术改造项目                                  7,500               7,500                -
21   增资北车投资租赁有限公司项目                                     50,000              50,000                -
22   补充营运资金                                                    177,364             181,248          (3,884)
     上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司
2016 年 3 月 28 日第一届监事会第五次会议和 2016 年 3 月 29 日第一届董事会第十二次会
议审议通过，中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见，原保荐机构中金公司出具了
专项核查意见。2016 年 6 月 16 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2016 年 12
月 31 日止，公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币 3,884 万元，实际使用募集资
金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币 2,800 万元。
     2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
     2016 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至 2016 年
12 月 31 日止，公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人
民币 132,441 万元。
     3、闲置募集资金补充流动资金的情况
     2016 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
     4、募集资金使用及披露中存在的问题
     公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情
形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
     四、 会计师对中国中车募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
     德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中车 2016 年度募集资金的使用情况
进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司 2016 年度 A 股募集资金存放与实际
使用情况的审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00078 号），认为：中国中车的募集资金存放
与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）的规定编制，在所
有重大方面真实反映了中国中车截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情
况。
    五、 保荐机构主要核查程序
    本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中国中车 2016 年度
募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银
行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，
并与公司高管等相关人员沟通交流等。
    六、 保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：中国中车 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《中国中
车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在募集资金违规使用的情况。
附表一
                                                    截至 2016 年 12 月 31 日止 2012 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额                                           875,498   2016 年内投入募集资金总额                                                                   52,400
变更用途的募集资金总额                                  52,400
                                                                 已累计投入募集资金总额                                                                     869,941
变更用途的募集资金总额比例                              6.02%
                          已变更项                                                               截至期末投资
                                                                                  截至期末累计                   项目达到预定   2016 年实现的   是否达   项目可行性
序                        目，含部分   募集资金承   调整后投资   2016 年投入金                   进度（%）
    承诺投资项目                                                                投入金额                     可使用状态日        效益       到预计   是否发生重
号                        变更（如     诺投资总额   总额（1）         额                         （3）＝（2）/
                                                                                      （2）                          期         （营业收入）    效益       大变化
                          有）                                                                   （1）
      高速动车组产业化
 1                             无       100,000      100,000           -             100,000       100.00%         2013 年        1,666,089       是         否
      基地建设项目
      高速动车组配套产
 2                             无        10,000       10,000           -              10,000       100.00%         2013 年         57,883         是         否
      业升级项目
      城际动车组研制及                                                                                                                                      否
 3                             是        90,000       82,941           -              82,941       100.00%         2014 年            -           否
      产业化建设项目                                                                                                                                      （注 3）
      大功率电力机车和
 4    城轨车辆研发及产         无        65,000       65,000           -              65,000       100.00%         2013 年         654,341        是         否
      业提升项目
      和谐型电力机车检                                                                                             2017 年        不适用。
 5                             是        45,000       15,000           -              15,000       100.00%                                      不适用       否
      修基地建设项目                                                                                               （注 1）     项目未完工。
      广州南车城市轨道
 6    车辆维修组装基地         无        14,000       14,000           -              14,000       100.00%         2012 年         74,343         是         否
      项目
      洛阳城轨组装及服
 7                             无        8,500        8,500            -              8,500        100.00%         2013 年         17,715         是         否
      务基地项目
      广东南车轨道交通
                                                                                                                   2017 年        不适用。
 8    车辆修造基地建设         是       110,000       70,600           -              70,600       100.00%                                      不适用       否
                                                                                                                   （注 2）     项目未完工。
      项目（一期）
      昆明城轨装备基地
 9                             无        4,000        4,000            -              4,000        100.00%         2012 年         50,511         是         否
      建设项目
      宁波城市轨道装备
10                             无        18,500       18,500           -              18,500       100.00%         2013 年         28,451         是         否
      基地项目（一期）
                                                                                 - 14 -
                                                    截至 2016 年 12 月 31 日止 2012 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
                                                                                                                           不适用。
     高速动车试验验证
11                            无          7,000        7,000           -            7,000         100.00%      2012 年   研发项目不直   不适用     否
     能力建设项目
                                                                                                                         接产生效益。
     高速动车组关键技                                                                                                      不适用。
12   术试验验证体系建         无          6,000        6,000           -            6,000         100.00%      2013 年   研发项目不直   不适用     否
     设项目                                                                                                              接产生效益。
     中低速磁悬浮试运                                                                                                      不适用。
13   线建设及车辆研制         是         23,000       20,000           -            20,000        100.00%      2012 年   研发项目不直   不适用     否
     项目                                                                                                                接产生效益。
     机车实验验证及三                                                                                                      不适用。
14   维工程化应用体系         无          7,500        7,500           -            7,500         100.00%      2013 年   研发项目不直   不适用     否
     建设项目                                                                                                            接产生效益。
     新能源汽车试验检
15   测能力及产能提升         无         18,000       18,000           -            18,000        100.00%      2014 年      9,393        是        否
     项目
     高效节能电机产业
16   化和创新能力建设         是         28,000       25,000           -            25,000        100.00%      2013 年      87,023       是        否
     项目
17   融资租赁项目             无         200,000      200,000          -           200,000        100.00%      2013 年      9,555        是        否
18   补充流动资金             是         145,500      197,900       52,400         197,900        100.00%      2016 年      不适用      不适用   不适用
         合计                ——       900,000      869,941        52,400         869,941          ——        ——        ——        ——     ——
注 1：因中国铁路总公司调整了和谐型大功率机车的检修政策，部分建设内容放缓实施，预计 2017 年 6 月完工。
注 2：因项目主产品 CRH6 的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计 2017 年 12 月完工。
注3：由于本年动车组生产订单未交货，未实现收入，但项目可行性未发生变化，预期未来可以为企业带来效益。
                                                                               - 15 -
附表二
                                              截至 2016 年 12 月 31 日止 2009 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额                                         1,390,000   2016 年内投入募集资金总额                                                                  9,085
变更用途的募集资金总额                                 176,743
                                                                 已累计投入募集资金总额                                                              1,354,292
变更用途的募集资金总额比例                             13.05%
                                 已变更
                                                                                              截至期末投                2016 年实现
                                 项目，
                                          募集资金   调整后投                  截至期末累       资进度     项目达到预      的效益     是否达到预   项目可行性
序                               含部分                          2016 年投入
               承诺投资项目               承诺投资     资总额                  计投入金额     （%）（3）   定可使用状    （营业收       计效益     是否发生重
号                                 变更                             金额
                                            总额       （1）                     （2）          ＝（2）/     态日期          入）         注2        大变化
                                   （如
                                                                                                  （1）                      注1
                                   有）
     时速 350 公里动车组制造平
 1                                 是     131,200    131,200          -             131,200    100.00%      2010 年      1,744,590       是            否
     台建设项目
     时速 300 公里动车组技术引
 2   进消化吸收和国产化技改项      是      18,000     68,000          -             68,000     100.00%      2008 年       616,902        是            否
     目
     时速 300 公里动车组仓储系                                                                                           不适用
 3                                 无      9,000      9,000           -              9,000     100.00%      2009 年                    不适用          否
     统建设项目                                                                                                          （注 3）
     时速 200 公里动车组技术引
 4   进消化吸收和国产化技改项      是      16,000     46,000          -             46,000     100.00%      2010 年       626,629        是            否
     目
     高速列车系统集成国家工程                                                                                            不适用
 5                                 无      11,400     11,400          -             11,400     100.00%      2012 年                    不适用          否
     实验室建设项目                                                                                                      （注 3）
     时速 300 公里动车组转向架
 6   技术引进消化吸收和国产化      无      9,800      9,800           -              9,800     100.00%      2009 年       113,726        是            否
     技改项目
     六轴大功率交流传动电力机
 7   车技术引进消化吸收和国产      是      38,800     38,592          -             38,592     100.00%      2012 年       85,324         是            否
     化技改项目
                                                                           - 16 -
                                          截至 2016 年 12 月 31 日止 2009 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
      9600KW 大功率交流传动电
  8                               是   45,100    45,058        -              45,058   100.00%   2010 年      注4      否（注 7）   否
      力机车技改项目
      生产六轴大功率交流传动电
  9                               是   19,500    34,500        -              34,500   100.00%   2009 年      注5      否（注 7）   否
      力机车技改项目
      大功率交流传动内燃机车技
10 术引进消化吸收和国产化技       是   47,800    46,894       650             46,894   100.00%   2013 年      注6      否（注 7）   否
      改项目
      大型养路工程机械技术引进
11 消化吸收和国产化技术改造       是   20,000    19,714       238             19,714   100.00%   2012 年     85,729       是        否
      项目
      大功率交流机车微机网络控
      制系统及内燃机车柴油机关
12                                是   6,400     10,000        -              10,000   100.00%   2009 年     23,606       是        否
      键部件技术引进消化吸收和
      国产化技术改造项目
      时速 200 公里动车组配套列
      车网络系统、制动系统和钩
13                                是   3,000     11,000        -              11,000   100.00%   2009 年     61,527       是        否
      缓装置技术引进消化吸收和
      国产化技术改造项目
      加强电力牵引核心技术自主                                                                              不适用
14                                是   9,000      9,000        -              9,000    100.00%   2013 年                不适用      否
      创新能力技术改造项目                                                                                  （注 3）
      提高铁路货车水平及关键零
15                                是   22,000    32,000        -              32,000   100.00%   2012 年     24,197    否（注 7）   否
      部件专业化技改项目
      建设铁路货车研发中心和组
16                                是   16,070    22,000        -              22,000   100.00%   2008 年     34,787    否（注 7）   否
      装基地建设项目
17   出口铁路客车生产技改项目     无   36,000    36,000        -              36,000   100.00%   2010 年     93,507       是        否
     适应 25 吨轴重货运重载技术
     开发提高 70 吨级铁路新型罐
18                                无   19,600    19,600      1,209            19,600   100.00%   2016 年     33,958       是        否
     车制造工艺水平技术改造项
     目
     新型电力机车检修和提高工                                                                    2017 年
19                                是   31,000    31,000      3,355            31,000   100.00%               2,393        是        否
     程车制造工艺水平技术改造                                                                    （注 8）
                                                                     - 17 -
                                                   截至 2016 年 12 月 31 日止 2009 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
      项目
     建设快速重载铁路货车研发                                                                                                             否
20                                   是          9,400      23,400        -              23,400    100.00%      2009 年      180,926                否
     与制造基地改造项目                                                                                                                 （注 7）
21   风力发电和研发中心项目          是         52,500      82,000       626             82,000    100.00%      2012 年      292,513      是        否
     大型钢结构产业基地及智能
22                                   是         27,000      26,769        -              26,769    100.00%      2010 年       96,907      是        否
     化装配设备技术改造项目
     列车电气产品及空气弹簧产
23                                   是         29,030      37,000        -              37,000    100.00%      2011 年       73,074      是        否
     品技术改造项目
                                                                                                                             不适用
24   整体信息化建设工程项目          是         16,000      15,622       264             15,622    100.00%      2015 年                 不适用      否
                                                                                                                             （注 3）
25   补充流动资金                    是         536,000     538,743     2,743            538,743   100.00%      2016 年      不适用     不适用      否
             合计                   ——       1,179,600   1,354,292    9,085       1,354,292       ——         ——         ——       ——      ——
注 1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。
注 2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。
注 3：项目尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。
注 4：本年 9600KW 大功率交流传动电力机车无产出。
注 5：本年电力机车仍在在产中，尚未完工交货。
注 6：本年大功率交流转动内燃机车无产出。
注 7：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度收益低于项目预期，但项目可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。
注 8：截至 2016 年末，该工程尚未整体完工，管理层预计 2017 年年末之前可完工。
                                                                                - 18 -
附表三
                                                    截至 2016 年 12 月 31 日止配股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额                                               690,859   2016 年内投入募集资金总额                                                             11,328
变更用途的募集资金总额                                      56,384
                                                                     已累计投入募集资金总额                                                               687,364
变更用途的募集资金总额比例                                  8.20%
                                   是否                                                           截至期末投资                                          项目可行
                                          募集资金                                 截至期末累计                   项目达到预定   2016 年实   是否达到
序                                 已变                调整后投资    2016 年投入                    进度（%）                                           性是否发
              募投项目                    承诺投资                                   投入金额                     可使用状态日   现的效益    预计效益
号                                 更项                  总额           金额                      （4）＝（2）/                                         生重大变
                                            总额                                       （2）                            期         注1         注2
                                     目                                                               （1）                                                 化
     动车组和机车牵引与控制国家
 1                                  无     14,400        14,400           -              14,400     100.00%         2015 年       不适用      不适用       否
     重点实验室北车基地建设项目
     高速检测列车及时速 400 公里
 2   以上高速动车组研发和试验平     无     39,000        39,000         5,927            39,000     100.00%         2016 年       不适用      不适用       否
     台建设项目
     时速 350 公里动车组新技术改
 3                                  无     8,000          8,000           -              8,000      100.00%         2012 年       451,226       是         否
     造项目（4-6 列）
 4   高速动车组检修基地建设项目     无     65,000        65,000         1,479            65,000     100.00%         2016 年       不适用      不适用       否
     城际列车不锈钢车体制造建设
 5                                  是     19,000        19,000           -              19,000     100.00%         2015 年        6,039        是         否
     项目
     配套大功率机车和时速 200 公
                                                                                                                    2017 年
 6   里以上动车组齿轮箱专业化生     是     21,000        17,365           -              17,365     100.00%                        7,070        是         否
                                                                                                                    （注 3）
     产技术改造项目
                                                                                - 19 -
                                                截至 2016 年 12 月 31 日止配股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
     交流传动机车及高速动车组传
                                                                                                       2018 年                 否
 7   动装置与风源系统产业化能力   无   27,300        27,300       36            27,300    100.00%                  11,207               否
                                                                                                       （注 4）              （注 5）
     提升技术改造项目
     轨道车辆制动系统研发及产业                                                                                                否
 8                                无    8,300         8,300        -             8,300    100.00%      2016 年     25,066               否
     化技术改造项                                                                                                            （注 8）
     高速列车弹簧制造及轧制工具                                                                                                否
 9                                无    4,500         4,500        -             4,500    100.00%      2013 年     3,892                否
     生产技术改造项目                                                                                                        （注 6）
     重载快捷货车技术研发平台建
10                                无   10,000        10,000        -            10,000    100.00%      2015 年    不适用     不适用     否
     设项目
     铁路货车疲劳与震动实验台建
11                                无    6,400         6,400        -             6,400    100.00%      2014 年    不适用     不适用     否
     设项目
     重载快捷铁路货车制造工艺技
12                                无   45,000        45,000        -            45,000    100.00%      2015 年    不适用     不适用     否
     术水平提升技术改造项目
     重载快捷及出口铁路货车大型
13   部件制造水平提升技术改造项   是   18,000        18,000        -            18,000    100.00%      2015 年    不适用     不适用     否
     目
     大连机车旅顺基地一期建设项                                                                                                否
14                                无   45,000        45,000        -            45,000    100.00%      2015 年    175,616               否
     目                                                                                                                      （注 6）
     大连机车旅顺基地二期建设项                                                                        2017 年
15                                无   100,000       100,000       -            100,000   100.00%                 不适用     不适用     否
     目                                                                                                （注 9）
     机车检修及工矿机车扩能技术
16                                无    3,300         3,300        -             3,300    100.00%      2013 年      375        是       否
     改造项目
     大连旅顺经济开发区特种集装                                                                                   不适用
17                                是    8,000         8,000        -             8,000    100.00%      2014 年               不适用     否
     箱产业基地建设项目                                                                                           （注 7）
                                                                       - 20 -
                                                      截至 2016 年 12 月 31 日止配股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
      煤机装备制造（液压支架一
18                                   是       5,500         5,251         -               5,251     100.00%         2013 年           2,968     是        否
      期）建设项目
      煤机装备一期（无轨胶轮车）                                                                                     2017 年
19                                   无       4,800         4,800         -               4,800     100.00%                            22       是       否
      建设项目                                                                                                     （注 10）
      哈车钢材物流基地建设技术改
20                                   是       7,500         7,500         2               7,500     100.00%         2015 年           不适用   不适用    否
      造项目
      增资北车投资租赁有限公司项
21                                   无      50,000        50,000         -              50,000     100.00%          不适用           不适用   不适用   不适用
      目
22   补充营运资金                    是      177,364       181,248      3,884            181,248    100.00%          不适用           不适用   不适用   不适用
              合计                 ——     687,364        687,364     11,328            687,364      ——           ——             ——     ——     ——
注 1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。
注 2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。
注3：为了满足并符合我国铁路客运高速动车组标准化、系列化发展要求，对部分研发试验装备参数进行了优化，项目整体完工调整至2017年。
注4：项目建设放缓，项目整体预计达到预定可使用状态日期延后。
注 5：项目建设放缓，已部分完工并可实现收益，项目的本年度的收益低于项目开始预期。
注6：以上项目由于市场变化等原因，项目的本年度的收益低于项目开始预期。但是项目的可行性并未发生重大变化，预期未来可以为企业带来效益。
注7：这些项目2016年尚未进入运营期或不产生直接的经济利益。
注 8：由于产品订单不足，实现收入未达到预期效益。
注 9：受中国铁路总公司内燃机车市场订单减少和所在地政府关于相关配套设施解决缓慢等因素影响，项目投资进度略有放缓。
注 10：由于 2016 年煤炭市场尚在恢复期，太原公司减缓对工程投资，截至 2016 年末，工程尚未整体竣工。管理层预计 2017 年年底之前可完工。
                                                                                - 21 -