钱江水利：中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司 2016 年度募集资金
           存放与实际使用情况之专项核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江水利
开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《钱江水利
开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定以及中信证券与钱江水利签订
的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2016 年度募集资金的存放与
使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
    一、募集资金基本情况
    （一）募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕903 号文核准，并经上交所同
意，公司由主承销商中信证券采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 67,665,758 股，发行价为每股人民币 11.01 元，共计募集资
金 744,999,995.58 元，扣除发行费用人民币 25,867,665.76 元后，公司本次募集资
金净额为 719,132,329.82 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕23 号）。
    （二）本报告期使用金额及当前余额
    公司 2016 年度实际使用募集资金 98,164,544.40 元，2016 年度收到的银行存
款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 6,551,778.04
元；累计已使用募集资金 571,896,184.42 元，累计收到的银行存款利息与闲置募
集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 15,916,611.94 元。
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 163,152,757.34 元（包括累计收
到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
    二、募集资金管理情况
    （一）募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据公司 2013 年 5 月 27 日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发
行股票预案》和 2013 年 6 月 14 日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方
案的议案》，募集资金投资项目“舟山市岛北水厂建设项目”、“舟山市临城水厂
扩建项目”、“舟山市平阳浦水厂深度处理工程”，由公司控股子公司舟山市自来
水有限公司实施。募投项目兰溪市输水管道建设工程，由公司兰溪分公司实施。
    2015 年 3 月 10 日，公司、舟山市自来水有限公司、公司兰溪分公司连同保
荐机构中信证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行、兴业银行杭州
分行湖滨支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
    上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
    (二) 募集资金专户存储情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
                                                                   单位：人民币元
            开户银行             银行账号         募集资金余额        备   注
中国农业银行股份有限公司杭
                             19000101040023869    106,818,080.36       公司
州西湖支行
兴业银行股份有限公司杭州湖
                             356990100100054681    40,814,125.48       公司
滨支行
中国农业银行股份有限公司杭                                         舟山市自来水有
                             19000101040023844      1,721,266.93
州西湖支行                                                            限公司
兴业银行股份有限公司杭州湖
                             356990100100054569    13,799,284.57   公司兰溪分公司
滨支行
             合   计                              163,152,757.34
       三、募集资金的实际使用情况
    (一) 募集资金使用情况对照表
    募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
    (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
    公司募集资金投资项目未出现异常情况。
    (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    (一) 变更募集资金投资项目情况表
    变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
    (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：钱江水利 2016 年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
   附件 1
                                                                  募集资金使用情况对照表
                                                                                     2016 年度
   编制单位：钱江水利开发股份有限公司                                                                                                                                  单位：人民币万元
募集资金总额                                                  71,913.23               本年度投入募集资金总额                                                              9,816.45
变更用途的募集资金总额                                        9,742.15
                                                                                      已累计投入募集资金总额                                                             57,189.62
变更用途的募集资金总额比例                                     13.55%
                 是否已                                                                               截至期末累计                                                              项目可
                                                     截至期末
                 变更项      募集资金                                                   截至期末      投入金额与承      截至期末投入       项目达到                   是否达    行性是
   承诺投资                              调整后      承诺投入           本年度                                                                           本年度实现
                 目（含      承诺投资                                                 累计投入金额    诺投入金额的        进度(%)        预定可使用状                 到预计    否发生
     项目                                投资总额      金额          投入金额                                                                              的效益
                 部分变        总额                                                        (2)            差额           (4)＝(2)/(1)       态日期                     效益     重大变
                                                       (1)
                  更）                                                                                 (3)＝(2)-(1)                                                                  化
舟山市岛北水厂
                   是        24,300.00   16,772.35    16,772.35           3,770.18        16,423.99            348.36            97.92   2015 年 9 月      146.58      [注]          否
建设项目
舟山市临城水厂
                   否        15,700.00   15,700.00    15,700.00            733.11         11,533.58         4,166.42             73.46   2015 年 9 月      614.48      [注]          否
扩建项目
舟山市平阳浦水
                   是        11,500.00    9,285.50     9,285.50           5,019.32         8,519.04            766.46            91.75   2016 年 8 月                  [注]          否
厂深度处理工程
兰溪输水管道建
                   是         9,400.00   12,636.00    12,636.00            293.84          9,699.78         2,936.22             76.76   2015 年 8 月      189.95                    否
设工程
虹桥水厂迁建
（深度水处理）     是                     6,506.15     6,506.15                                             6,506.15                     2017 年 12 月                               否
工程项目
补充流动资金       否        11,013.23   11,013.23    11,013.23                           11,013.23                                                                                  否
    合   计                71,913.23   71,913.23    71,913.23        9,816.45    57,189.62        14,723.61
未达到计划进度原因（分具体项目）                                无。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                无
                                                                2015 年 3 月 24 日 ，公司第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的
                                                                自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换 2015 年 2 月 28 日以前预先已投入募投项目自筹资金 263,818,310.53 元。
                                                                天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 2 月 28 日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                审核，并于 2015 年 3 月 11 日对上述事项出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
                                                                报告》（天健审〔2015〕323 号）。截至 2016 年 12 月 31 日，用于置换的募集资金金额合计为人民币 263,816,568.26
                                                                元（截至 2015 年 12 月 31 日，用于置换的募集资金金额合计为人民币 262,340,000.00 元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                              无。
                                                                2015 年、2016 年为提高募集资金使用效率,创造更大的经济效益，经第六届董事会第一次临时会议、第六届董事会第三
                                                                次会议、第六届董事会第四次临时会议、第六届董事会第七次临时会议、第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                    公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用暂时闲置募集资金购买具有保本约定的短期理财产品。
                                                                截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理（购买结构性存款、理财产品）累计为 80,000 万元，
                                                                均已到期并赎回，累计取得投资收益为 1,222.15 万元。
募集资金其他使用情况                                            无。
   注：舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度水处理工程项目因深度水水价于年末调整到位，加之实际产能未完全体现，随着产能的逐步释放
   且深度水水价已调整到位，效益将逐步得到体现。
附件 2
                                                        变更募集资金投资项目情况表
                                                                         2016 年度
编制单位：钱江水利开发股份有限公司                                                                                                                      单位：人民币万元
                                  变更后项目         截至期末计划                       实际累计                        项目达到                                变更后的项目
                                                                         本年度                      投资进度(%)                       本年度实现   是否达到
  变更后的项目    对应的原项目    拟投入募集         累计投入金额                       投入金额                       预定可使用                              可行性是否发生
                                                                      实际投入金额                    (3)=(2)/(1)                        的效益     预计效益
                                   资金总额              (1)                              (2)                           状态日期                                  重大变化
舟山市岛北水厂   舟山市岛北水厂
                                     16,772.35            16,772.35          3,770.18   16,423.99              97.92   2015 年 9 月      146.58       [注]           否
建设项目         建设项目
舟山市平阳浦水   舟山市平阳浦水
                                      9,285.50             9,285.50          5,019.32    8,519.04              91.75   2016 年 8 月                   [注]           否
厂深度处理工程   厂深度处理工程
兰溪输水管道建   兰溪输水管道建
                                     12,636.00            12,636.00           293.84     9,699.78              76.76   2015 年 8 月      189.95                      否
设工程           设工程
虹桥水厂迁建
（深度水处理）                        6,506.15             6,506.15                                                    2017 年 12 月                                 否
工程项目
    合     计             －         33,700.00            33,700.00          9,083.34   34,642.81
                                                                      为进一步优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，公司对现有募投项目募集资金投入金额进行下列变更：
                                                                      1、舟山市岛北水厂建设项目原募集资金计划投入 24,300 万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根据工程
                                                                      实际投入情况，募集资金投入预计约为 21,064 万元，减少募集资金投入 3,236 万元。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
                                                                      2、兰溪市输水管道建设工程项目原总投资额 9,479 万元，根据兰溪市发展和改革局兰发改投[2015]12 号《关于兰
                                                                      溪市钱塘垅输水管线工程初步设计的批复》，核定项目投资概算为 12,715 万元，预计增加募集资金投入 3,236 万
                                                                      元。
                                                                   上述变更业经 2015 年 9 月 10 日 2015 年第二次临时股东大会审议并通过。
                                                                   为了更好地发挥募集资金的效益，从公司产业规划和战略布局出发，公司对现有募投项目募集资金投入金额进行
                                                                   下列变更：
                                                                   1、舟山市岛北水厂建设项目原募集资金计划投入 24,300 万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，经 2015 年
                                                                   第二次临时股东大会审议通过变更募集资金投入约为 21,064 万元，本期将结余约 4,291.65 万元投入虹桥水厂迁建
                                                                   （深度水处理）工程项目。
                                                                   2、舟山市平阳浦水厂深度处理工程原募集资金计划投入 11,500 万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根
                                                                   据工程实际投入情况，募集资金投入预计约为 9,285.50 万元，减少募集资金投入 2,214.50 万元。
                                                                   3、虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目系本期新增募投项目，根据浙江省发改委浙发改投资[2014]348 号文件，
                                                                   核准总投资为 34,706.3 万元，预计增加募集资金投入 6,506.15 万元。
                                                                   上述变更业经 2016 年 9 月 13 日 2016 年第一次临时股东大会审议并通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）                           无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                           无。
注：舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度水处理工程项目因深度水水价于年末调整到位，加之实际产能未完全体现，随着产能的逐步释放且深
度水水价已调整到位，效益将逐步得到体现。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司 2016
年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
                           保荐代表人签名：
                                                 马    滨
                                                 郑    淳
                                       中信证券股份有限公司（公章）
                                签署日期：        年        月    日