上海物资贸易股份有限公司关于控股子公司上海晶通化学品有限公司（持股90％）收购上海化轻染料有限公司30％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海化轻染料有限公司（以下简称"化轻染料公司"）分别由上海晶通化学品有限公司（以下简称"晶通化学品公司"）持股70%和上海市化工轻工总公司（以下简称"化轻总公司"）持股30%。化轻总公司因企业清理，欲转让其所持有的该部分股权，晶通化学品公司因业务发展需要予以收购。
鉴于晶通化学品公司为本公司持股90％的控股子公司，化轻总公司为百联集团有限公司的控股子公司，同时百联集团有限公司持有本公司51.71%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。与本次关联交易有关的关联董事回避了表决。
本公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事吕勇明、浦静波、杨阿国已回避表决。公司独立董事张世民、吴弘、蔡建民认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
二、关联方介绍
名称：上海市化工轻工总公司
住所：上海市物华路58号6楼
企业类型：国有企业
法定代表人：吕菊敏
注册资本：人民币3000万元
成立日期： 1997年10月22日
主营业务： 橡胶原料及制品、塑料原料等销售。
2007年度化轻总公司净利润为-694.42万元，2007年末净资产为-1951.39万元。
三、关联交易标的基本情况
化轻染料公司成立于2003年8月，注册资本人民币1,500万元，主营范围：
染料、颜料、涂料、助剂、化工原料等。
截至2007年12月31日，化轻染料公司经审计的资产总额为5,198万元，负债总额为3,432万元，净资产为1,766万元。近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2005年度 2006年度 2007年度
主营业务收入 13,700 15,200 14,803
利润总额 139.4 157.7 192
净利润 78.5 103.6 118.7
净资产收益率（%） 4.90 6.40 6.70
经上海财瑞资产评估有限公司评估，化轻染料公司在评估基准日2007年6月30日资产总额帐面价值为54,225,075.82元，调整后帐面价值为54,225,075.82元，评估价值为55,219,211.82元，增值率为1.83 %，负债总额帐面价值为37,064,995.37元，调整后帐面价值为37,064,995.37元，评估价值为37,059,118.02元，减值率为0.02%，股东全部权益帐面价值17,160,080.45元，调整后帐面价值为17,160,080.45元，评估价值为18,160,093.80元，增值率为5.83%。评估方法采用单项资产加和法和收益法，进行比较分析得出评估对象的价值。
四、定价政策
晶通化学品公司收购化轻染料公司30％股权的价格不高于该公司经评估后的净资产价格，即不高于人民币5,448,028.14元。授权公司经营班子与化轻总公司协商签署相关协议。待协议签署后，本公司将及时披露协议主要内容。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
晶通化学品公司与化轻染料公司之间业务关联度高。收购完成后，化轻染料公司成为晶通化学品公司的全资子公司，将有利于本公司整合化工业务，增加整体协同效应，进一步提高盈利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事张世民、吴弘、蔡建民认为：关联交易所涉交易价格公平合理，定价政策参照资产评估价值，关联交易表决程序合法，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见函；
3、上海化轻染料有限公司资产评估报告[沪财瑞评报（2007）4-011号]
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日
