关于中铁高新工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016] 2124
号文核准，中铁高新工业股份有限公司（曾用名“中铁二局股份有限公司”，曾
用简称“中铁二局”，以下简称“公司”、“中铁工业”或者“发行人”）重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分向不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 600,000 万元
（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“联席主承销
商”或“摩根士丹利华鑫证券”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“独立财
务顾问”、“联席主承销商”或“瑞银证券”）、中银国际证券有限责任公司（以
下简称“独立财务顾问”、“联席主承销商”或“中银国际证券”）、天风证券
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“联席主承销商”或“天风证券”），
联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“中金
公司”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人
本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会
决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将发行人本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会 2015 年第七次会议决
议公告日，即 2015 年 12 月 4 日。发行人本次非公开发行价格不低于经分红调整
后定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.62 元/股。
发行人与联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照《认购邀
请书》明确的规则，确定本次发行价格为 15.85 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 378,548,895 股，不超过发行人董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 516,351,118 股。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 5,999,999,985.75 元，不超过发行人第六届董事会
2015 年第七次会议、第六届董事会 2016 年第二次会议、2016 年第一次临时股东
大会决议的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投
资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山
东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农
银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司。经核查，全部 8
家发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。
获配投资者备案情况如下：
（1）基金公司
国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有
限公司参与认购的资管产品均已按照《认购邀请书》的要求于 2017 年 3 月 15
日 17:00 前在中国证券投资基金业协会完成登记、备案，并在申购时提供了备案
证明材料。
（2）基金子公司
农银汇理（上海）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司
参与认购的资管产品均已按照《认购邀请书》的要求于 2017 年 3 月 15 日 17:00 前
在中国证券投资基金业协会完成登记、备案，并在申购时提供了备案证明材料。
（3）其他
中原股权投资管理有限公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广
东省铁路发展基金有限责任公司已按照《认购邀请书》的要求于 2017 年 3 月 15
日 17:00 前在中国证券投资基金业协会完成登记、备案，并在申购时提供了备案
证明材料。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票的交易决策与审批情况
（1）公司已履行的决策程序
1. 2015 年 11 月 3 日，公司召开四届十六次职工代表大会团（组）长联席会，
批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；
2. 2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审议并
通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》等议案；
3. 2016 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会 2016 年第二次会议，审议并
通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案；
4. 2016 年 5 月 6 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案。
（2）交易对方已履行的决策程序
本次交易对方中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）于 2015 年
12 月 2 日与 2016 年 4 月 19 日分别召开了第三届董事会第十五次、第二十次会
议，审议并通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买
资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，并同意中国中铁签署《中铁二局
股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
（3）本次交易已履行的外部审批程序
1. 2016 年 4 月 13 日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备
案手续；
2. 2016 年 4 月 29 日，国务院国资委出具《关于中铁二局股份有限公司资产
重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕333 号），原则同意公司
本次重大资产重组暨配套融资的总体方案；
3. 2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向
中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕2124 号），批准公司本次重大资产重组。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中
国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
有限责任公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为联席主
承销商组织本次发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联席主承销商于 2017 年 3 月 13 日起，以电子邮件和邮寄的方式向
300 名投资者发送了《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》。
其中 295 家为 2017 年 3 月 13 日向证监会报送的《认购邀请书拟发送名单》中的
投资者，包括截至 2017 年 2 月 28 日的前 20 大股东（除控股股东及关联方、不
含香港中央结算有限公司）；47 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、23
家保险机构投资者和 185 名表达认购意向的机构和个人投资者；另有 5 家为 2017
年 3 月 13 日后表达意向的投资者，包括了山东聚赢产业基金合伙企业（有限合
伙）、山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金
股份有限公司、东鼎云投资管理有限公司、上海铂祥投资管理中心（有限合伙）。
（二）申购询价及定价情况
2017 年 3 月 16 日上午 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，
发行人和联席主承销商共收到 31 家投资者回复的《中铁高新工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金申购报价单》及其附件，经联席主承销商与律师共同核查，公募
基金公司按照中国证监会规定不需要缴纳保证金；绿地金融投资控股集团有限公
司需缴纳但未缴纳保证金；其余投资者均按时缴纳保证金，合计缴纳 160,000 万
元。除绿地金融投资控股集团有限公司报价为无效报价外，其余投资者报价均为
有效报价。
各投资者的申购报价情况如下：
锁定期 申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（月） （元/股） （万元）
16.53 60,000
1 广东省铁路发展基金有限责任公司 12 15.96 60,000
15.74 60,000
16.08 60,000
2 国寿安保基金管理有限公司 12 15.48 60,000
14.98 60,000
16.80 118,000
3 华安未来资产管理（上海）有限公司 12 16.50 119,000
16.20 120,000
16.00 100,000
4 建信基金管理有限责任公司
14.95 101,000
15.85 61,000
5 金鹰基金管理有限公司 12 15.15 101,000
14.95 102,000
15.89 60,000
6 农银汇理（上海）资产管理有限公司 12 14.98 60,000
11.62 60,000
7 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 12 16.00 60,000
16.80 118,000
8 中原股权投资管理有限公司 12 16.50 119,000
16.20 120,000
14.18 80,000
9 北信瑞丰基金管理有限公司
13.38 85,000
10 博时基金管理有限公司 12 13.01 60,000
15.15 61,000
11 财通基金管理有限公司 12 14.32 116,000
13.85 120,000
12 富国基金管理有限公司 12 15.11 60,000
13 工银瑞信基金管理有限公司 12 12.60 63,000
14.00 60,000
14 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 12 13.90 60,000
13.40 60,000
15 华融证券股份有限公司 12 14.00 60,000
16 华泰柏瑞基金管理有限公司 12 13.28 60,000
17 汇安基金管理有限责任公司 12 12.75 74,000
14.52 60,000
18 嘉实基金管理有限公司
13.36 75,000
14.28 65,000
19 民生通惠资产管理有限公司
13.25 70,000
20 鹏华资产管理有限公司 12 13.50 60,000
21 青岛城投金融控股集团有限公司 12 15.00 60,000
山东高速城镇化基金管理中心（有限合
22 12 11.99 60,000
伙）
23 申万菱信基金管理有限公司 12 12.01 75,000
12.70 100,000
24 深圳市平安置业投资有限公司
12.44 100,000
12.20 100,000
15.50 60,000
25 先锋基金管理有限公司 12 14.50 60,000
13.82 60,000
13.05 64,000
26 信诚基金管理有限公司
13.04 65,000
27 兴全基金管理有限公司 12 11.71 60,000
14.07 60,000
28 长城国融投资管理有限公司 12 13.50 60,000
13.00 60,000
15.01 70,000
中国国有企业结构调整基金股份有限公
29 12 14.50 80,000
司
13.85 100,000
14.02 99,000
30 中信证券股份有限公司
13.41 108,000
14.00 60,000
31 绿地金融投资控股集团有限公司 12 13.83 60,000
13.76 60,000
（三）最终配售情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 华安未来资产管理（上海）有限公司 75,709,779 1,199,999,997.15
2 中原股权投资管理有限公司 75,709,779 1,199,999,997.15
3 国寿安保基金管理有限公司 37,854,889 599,999,990.65
4 建信基金管理有限责任公司 63,091,482 999,999,989.70
5 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 37,854,889 599,999,990.65
6 广东省铁路发展基金有限责任公司 37,854,889 599,999,990.65
7 农银汇理（上海）资产管理有限公司 37,854,889 599,999,990.65
8 金鹰基金管理有限公司 12,618,299 200,000,039.15
合计 378,548,895 5,999,999,985.75
注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，遵循价格优
先、金额优先和收到有效《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为
15.85 元/股，发行股数 378,548,895 股，募集资金总额 5,999,999,985.75 元。
（四）缴款、验资情况
2017 年 3 月 17 日，发行人和联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。
2017 年 3 月 21 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报
(验)字(17)第 00170 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 21 日止，
联席主承销商指定的银行账户已收到本次非公开发行全部发行对象缴款共计人
民币 5,999,999,985.75 元。截至 2017 年 3 月 21 日，发行对象已足额将认购款汇
入指定的银行账户。
2017 年 3 月 22 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就中铁工业本
次非公开发行募集资金到账事项出具了德师报(验)字(17)第 00171 号《验资报告》，
确认募集资金（扣除承销费用后）划至中铁工业指定的资金账户。根据该验资报
告，截至 2017 年 3 月 22 日止，中铁工业已增发 378,548,895 股人民币普通股（A
股），募集资金总额为 5,999,999,985.75 元，扣除承销费用 90,000,000.00 元后，
中 铁 工 业 实 际 收 到 募集 资 金 5,909,999,985.75 元 。 其 中 ， 计 入股 本 人 民 币
378,548,895.00 元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、信息披露情况
发行人于2016年9月18日收到中国证监会关于核准公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的核准批复，并于2016年9月20日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履
行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
综上所述，联席主承销商认为：
1、本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合
法、有效；
3、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定；
4、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人 _________________ _________________
法定代表人（授权代表）签字： _________________
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人 _________________ _________________
法定代表人（授权代表）签字： _________________
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人 _________________ _________________
法定代表人（授权代表）签字： _________________
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人 _________________ _________________
法定代表人（授权代表）签字： _________________
天风证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（授权代表）签字： _________________
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
