中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规范
性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以
下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，对贵糖股份 2016 年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云
浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]1769 号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）82,020,997 股，发行价格 7.02 元/股，本次发行募集
资金总额人民币 575,787,398.94 元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费
11,515,747.98 元 后 ， 实 际 汇 入 贵 糖 股 份 银 行 账 户 的 募 集 资 金 为 人 民 币
564,271,650.96 元，上述资金已于 2015 年 9 月 7 日全部到位，另扣应支付的审计
验资费、律师费等其他发行费用 174,000.00 元后，募集资金净额为人民币
564,097,650.96 元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 9 月
10 日出具了“中审亚太验字（2015）020389 号”《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。经公司第六届董事会第三十四
次会议和第七届董事会第四次会议审议通过，公司及其全资子公司广东广业云硫
矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）分别在中国工商银行股份有限公司贵港
市糖厂支行（账号：2116710129100007572）、中国银行股份有限公司贵港分行（账
号：611967712606）、中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：
2020002229200066616）等银行开设了 3 个募集资金存放专项账户。
2016 年度，募集资金使用和当前余额情况如下：
项目名称 金额（元）
截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 287,892,915.01
加：本年度利息收入 3,840,510.49
减：本年度的账户管理费、手续费 700.00
减：支付贵糖股份代付的募集资金验资及律师费 174,000.00
加：本年度收回上年度补充流动资金的募集资金 280,000,000.00
截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 571,558,725.50
2015 年 11 月 25 日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司使用
闲置的募集资金 280,000,000.00 元暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。公
司于 2015 年 12 月 15 日将募集资金 280,000,000.00 元从中国工商银行股份有限
公司贵港市糖厂支行专项账户 2116710129100007572 转入中国工商银行股份有
限公司贵港市糖厂支行基本账号 2111710109221002628。2016 年 11 月 22 日，公
司收回上年度补充流动资金的募集资金 280,000,000.00 元。
公司本次非公开发行股份募集配套资金应支付的审计验资费、律师费等其他
发行费用 174,000.00 元分别于 2015 年 9 月 15 日和 2015 年 11 月 30 日通过公司
在中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行开立的基本账户
2111710109221002628 支付，该笔费用于 2016 年 3 月 4 日由云硫矿业通过在中
国工商 银 行 股 份 有 限 公司 云 浮 硫 铁 矿 支 行 开 立 的 专 项 账 户
2020002229200066616 转入公司在中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行
开立的基本账号 2111710109221002628。
截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元） 备注
中国工商银行股份有
限公司贵港市糖厂支 2116710129100007572 0.01 活期
行
中国银行股份有限公
611967712606 0.01 活期
司贵港分行
中国工商银行股份有
限公司云浮硫铁矿支 2020002229200066616 571,558,725.48 活期
行
合计 571,558,725.50
中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 贵 港 市 糖 厂 支 行 专 项 账 户
（ 2116710129100007572 ） 和 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 贵 港 分 行 专 项 账 户
（611967712606）的期初余额合计 3,621,324.05 元，期末余额合计 0.02 元，期末
余额为公司本年度收回上年度补充流动资金的募集资金 280,000,000.00 元和专项
账户利息收入 953.12 元扣除本年度的账户管理费、手续费 445.00 元和本年度转
入全资子公司云硫矿业在中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行开立的专
项账户（2020002229200066616）283,621,832.15 元后的余额。
中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 云 浮 硫 铁 矿 支 行 专 项 账 户
（2020002229200066616）的期初余额 284,271,590.96 元，期末余额 571,558,725.48
元，期末余额为公司将募集资金 283,621,832.15 元转入全资子公司云硫矿业在中
国工商 银 行 股 份 有 限 公 司 云 浮 硫 铁 矿 支 行 开 立 的 专 项 账 户
（2020002229200066616）和专项账户利息收入 3,839,557.37 元扣除本年度账户
管理费、手续费 255.00 元和支付公司代付的募集资金验资及律师费 174,000.00
元后的余额。
2016 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意公司用
募集资金 567,719,483.11 元对全资子公司云硫矿业进行增资，其中 567,710,000.00
元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9,483.11 元计入全资子公
司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本业经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2016 年 11 月 29 日出具众环验字（2016）050054 号验资报
告。
三、募集资金实际使用情况
2016 年度，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 56,409.77 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行
是否已变更 截至期末累
承诺投资项目和超 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 截至期末投入进 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 性是否发
项目， 含部 计投入金额
募资金投向 投资总额 资总额(1) 金额 度（%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 生重大变
分变更） (2)
化
承诺投资项目：
1. 应用高压辊磨机
否 20,248.43 20,248.43 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
技术改造项目
2. 采选 100 万 t/a 技
否 36,296.02 36,296.02 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
术改造项目
承诺投资项目小计 56,544.45 56,544.45 0.00 0.00 0.00
自从 2015 年 9 月募集资金完成后，上述募投项目未有新的进展，主要原因是： 2015 年第四季度以来硫精矿
市场和国家政策发生重大变化，上述募投项目属于扩大产能项目，如按照投资计划时间推进，将不符合现行
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
经济政策和经济环境，会面临产能过剩、经营亏损等风险，因此，云硫矿业决定本年度暂不实施上述募投项
目。云硫矿业将依据现行经济政策和经济环境，对项目的可行性进行再次评估。
1、国家经济进入新常态，中央提出供给侧改革的要求，2015 年中央经济工作会议提出了“去产能、去库存、
去杠杆、降成本、补短板”任务，中央及地方政府严控传统工业新增产能。2、硫铁矿下游的硫酸、化肥等行
项目可行性发生重大变化的情况说明
业产能过剩、出口受限，硫酸价格下行，产量减少，企业经营困难，硫铁矿需求萎缩。3、钢铁行业产能严重
过剩，去产能、去库存，铁矿价格深度下跌。硫铁矿的铁资源（硫铁矿烧渣）价值下降，硫铁矿制酸优势不
再、比例下降，导致硫精矿消耗量减少。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2015 年 11 月 25 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币 280,000,000.00 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2016 年 11 月 22 日，公司收回 2015 年度补充流
动资金的募集资金 280,000,000.00 元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
1、中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行专项账户（2116710129100007572）和中国银行股份有限公司
贵港分行专项账户（611967712606）的期初余额合计 3,621,324.05 元，期末余额合计 0.02 元，期末余额为公
司本年度收回上年度补充流动资金的募集资金 280,000,000.00 元和专项账户利息收入 953.12 元扣除本年度的
账户管理费、手续费 445.00 元和本年度转入全资子公司云硫矿业在中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支
行开立的专项账户（2020002229200066616）283,621,832.15 元后的余额。
2、中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行专项账户（2020002229200066616）的期初余额 284,271,590.96
尚未使用的募集资金用途及去向 元，期末余额 571,558,725.48 元，期末余额为公司将募集资金 283,621,832.15 元转入全资子公司云硫矿业在中
国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行开立的专项账户（2020002229200066616）和专项账户利息收入
3,839,557.37 元扣除本年度账户管理费、手续费 255.00 元和支付公司代付的募集资金验资及律师费 174,000.00
元后的余额。
3、2016 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广东广业
云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意公司用募集资金 567,719,483.11 元对全资子公司云硫矿业进行增资，
其中 567,710,000.00 元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9,483.11 元计入全资子公司云硫矿
业的资本公积。本次新增实收资本业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 11 月 29
日出具众环验字（2016）050054 号验资报告。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：募集资金投资总额系实际汇入本公司银行账户的募集资金人民币 56,427.17 万元扣除应支付的审计验资费、律师费等其他发行费用人民币 17.40
万元后的净额。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）050025
号《2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，贵糖股份董事会编制的截至
2016 年 12 月 31 日止的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》在
所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所
主板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情
况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵糖股份 2016 年度募集资金存放
与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了《2016 年贵糖股份募集资金年度存放与使用情况
专项报告》，并通过查阅资料、沟通访谈等方式对贵糖股份募集资金的存放、使
用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、
中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，
并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，独立财务顾问认为：
1、贵糖股份 2016 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证
券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在违规存放或使用募集资金的情形。
2、鉴于 2015 年第四季度以来硫精矿市场和国家政策发生重大变化，原募投
项目“应用高压辊磨机技术改造项目”和“采选 100 万 t/a 技术改造项目”的项
目可行性发生重大变化，如果公司未来拟变更募投，独立财务顾问将按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等要求履行持续督导职责，
变更募投资金用途需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后方可变更。
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况之独立财
务顾问核查意见》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2017年 3 月 28 日
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况之独立财
务顾问核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 28
