东北电气发展股份有限公司
二零一六年度董事会工作报告
一、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开十二次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董
事出席，会议情况如下：
1、二零一六年一月十一日召开七届十五次董事会会议，审议并批准：《关
于拟于重大资产重组停牌期满继续申请停牌的议案》、《提请召开二零一六年第
二次临时股东大会的议案》。
2、二零一六年一月二十五日召开七届十六次会议，审议并批准：《第八
届董事会董事候选人提名的议案》、《第八届董事会独立董事候选人提名的议案》、
《公司章程修正案》、《关于增补董事的议案》、《第八届董事会成员年度薪酬
预案》、《第八届监事会成员年度薪酬预案》、《阜新封闭母线有限责任公司北
厂区异地搬迁暨政府搬迁补偿的议案》,提请 2016 年 3 月 10 日召开二零一六年
第二次临时股东大会。
3、二零一六年二月十九日召开七届十七次会议，审议并批准：《2015 年度
业绩报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度董事会工作报告》、《2015
年度总经理工作报告》、《内部控制自我评价报告》。
4、二零一六年三月十一日召开八届一次会议，审议并批准：《关于选举董
事长、副董事长的议案》、《关于组成董事会各专门委员会的议案》、《关于聘
任总经理、副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任联
席公司秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《在上海设立全资子
公司的议案》。
5、二零一六年三月十八日召开八届二次会议，审议并批准：《关于变更公
司注册地址的议案》、《公司章程修正案》、《关于授予董事会增发公司香港上
市 H 股一般性授权的议案》、《召开二零一五年度股东大会的议案》。
6、二零一六年四月二十八日召开八届三次会议，审议并批准：《关于公司
本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买及重大
资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 、
《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市议案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<东北电气发展股份
有限公司重大资产购买及重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于签署附
条件生效的<股权收购协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股权出售协议>
的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不
召集公司临时股东大会的议案》、聘任董事会审核委员会下设的内部审计部部长，
提议由公司本部林彬女士担任、《关于股票交易继续停牌的议案》。
7、二零一六年五月十六日召开八届四次会议，审议并批准：《关于终止
重大资产重组出售事项的议案》。
8、二零一六年八月十八日召开八届五次会议，审议并批准：《截至 2016
年 6 月 30 日止未经审计半年度业绩报告》、《截至 2016 年 6 月 30 日止半年度
净利润分配方案》、《终止收购国鼎网络空间安全技术有限公司 55%股权的议案》、
《人事变动：调整董事会审核委员会下设的内部审计部部长》。
9、二零一六年九月二十九日召开八届六次会议，审议并批准：《出售东北
电气（北京）有限公司 100%股权投资的议案》。
10、二零一六年十月二十六日召开八届七次会议，审议并批准：《2016 年
第三季度业绩报告》。
11、二零一六年十一月二十九日召开八届八次会议，审议并批准：《关于收
购四川晨熙电力工程设计有限公司 51%股权投资的议案》。
12、二零一六年十二月七日召开八届九次会议，审议并批准：《关于调整对
外投资和组织架构,理顺境外资产投资关系的议案》。
二、股东大会及投资者关系
1、报告期内公司召开一次年度股东大会：
于二零一六年三月十八日发出通告，二零一六年五月三日召开二零一五年度
股东大会（详见公司于二零一六年三月十八日、二零一六年五月三日发出的公
告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
（1）审议批准《2015年年度业绩报告（经审计）》；
（2）审议批准《2015年度利润分配预案》；
（3）审议批准《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
（4）审议批准《2015 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）；
（5）审议批准《2015年度监事会工作报告》；
（6）审议批准《关于变更公司注册地址的议案》；
（7）审议批准《公司章程修正案》；
（8）审议批准《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》。
2、报告期内公司召开三次临时股东大会。
（一）于二零一六年一月十一日发出通告，二零一六年二月二十五日召开二
零一六年第一次临时股东大会（详见公司于二零一六年一月十一日、二零一六年
二月二十五日发出的公告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
审议批准《关于拟于重大资产重组停牌期满继续申请停牌的议案》。
（二）于二零一六年一月二十五日发出通告，二零一六年三月十日召开二零
一六年第二次临时股东大会（详见公司于二零一六年一月二十五日、二零一六年
三月十日发出的公告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
（1）审议批准《选举第八届董事会董事议案》
1、《选举苏江华先生为公司董事的议案》；
2、《选举苏伟国先生为公司董事的议案》；
3、《选举刘钧先生为公司董事的议案》；
4、《选举李旻先生为公司董事的议案》；
5、《选举冯小玉先生为公司董事的议案》。
（2）审议批准《选举第八届董事会独立董事议案》
1、《选举张陆洋先生为公司独立董事的议案》；
2、《选举金文洪先生为公司独立董事的议案》；
3、《选举钱逢胜先生为公司独立董事的议案》。
（三）审议批准《公司章程修正案》
（四）审议批准《选举王政先生为公司增补董事的议案》
（五）审议批准《第八届董事会成员年度薪酬预案》
（六）审议批准《第八届监事会成员年度薪酬预案》
（七）审议批准《选举第八届监事会股东代表监事议案》
1、《选举李东先生为公司股东代表监事的议案》；
2、《选举伍俊芸女士为公司股东代表监事的议案》。
（三）于二零一六年九月三十日发出通告，二零一六年十一月十五日召开二
零一六年第三次临时股东大会（详见公司于二零一六年九月三十日、二零一六年
十一月十五日发出的公告）。
股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：
审议批准《出售东北电气（北京）有限公司100%股权投资的议案》。
三、董事会各专门委员会履职情况
本报告期内，本公司第八届董事会由九名董事组成，其中：六名非独立董事
为苏江华先生、苏伟国先生、王政先生、刘钧先生、李旻先生、冯小玉先生，三
名独立董事为张陆洋先生、金文洪先生、钱逢胜先生，本届董事会任期从二〇一
六年三月十一日到二〇一九年三月十日。
本公司已经根据上市规则和公司治理指引设立了战略发展委员会、提名委员
会、薪酬委员会、审核（审计）委员会、投资管理委员会，各专门委员会工作分
别按照议事规则有序进行。
1、战略发展委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营
进行审议和评估。本报告期内，本报告期内，主任委员为王政先生，成员为苏伟
国先生、金文洪先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
2、提名委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评
估，提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检讨董事会的架构、人数
及董事工作情况。本报告期内，主任委员为苏江华先生，成员为张陆洋先生、钱
逢胜先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。
3、薪酬委员会
该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董
事服务合约条款。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。本
报告期内，主主任委员为金文洪先生，成员苏江华先生、张陆洋先生、钱逢胜先
生。
董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审
核。
4、审核(审计)委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计
师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部监控和风险管理程
序、财务报告程序和管理政策。本报告期内，该委员会主任委员为张陆洋先生，
成员为金文洪先生、钱逢胜先生、冯小玉先生。
该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计
准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整
性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中
期财务报告和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内
部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。尤其在年报审计期间，审核(审
计)委员会都与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营问
题，以及期内发生的其他重要事件或交易。
5、投资管理委员会
该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审
议和评估。本报告期内，主任委员为刘钧先生，成员为张陆洋先生、金文洪先生、
钱逢胜先生、冯小玉先生。本年度该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席
会议。
四、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司董事会建议就截至二零一六年十二月三十一日止利润作如下分配：
2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-99,493,754.11元，年末可
供股东分配的利润为-1,637,084,660.40元，故董事会建议本报告期不进行分配，
也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
五、独立董事关于相关事项的独立意见
张陆洋、钱逢胜、金文洪作为东北电气发展股份有限公司（以下简称\"公司\"）
第八届董事会现任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们
审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求
是的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债
务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正
常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内
部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 5,305 万元
（均为 2004 年之前所发生，本年度无新发生额），公司对外担保总额占本公司
2016 年度经审计净资产的 26.16%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规
定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担
保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，
公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供
的担保。
3、关于关联交易的独立意见
按《主板规则》附录十四的新守则条文第C.2.5条关于风险管理及内部监控
系统的内部审核审阅规定，由公司内部审计部工作人员审核关连交易及相关内部
监控程序，并将结果交予独立董事，助其进行年度审核。
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
4、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期
末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程
序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担
保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
5、关于公司收购、出售资产的独立意见
对于本报告期内公司发生的对外投资、股权收购、收购、出售资产事项，独
立董事考量该等交易的原则是：
(a) 相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易
的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；及
(b) 发行人所设的内部监控程序足够且有效。
独立董事认为，所有交易均基于一般性商务条款依循正常途径而拟订，定价
条款公平合理；独立董事同意董事会决议；所有交易对公司全体股东而言公平合
理，没有损害中小股东的合法利益。
6、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润-99,493,754.11 元，本
年末可供股东分配的利润为-1,637,084,660.40 元，故董事会建议本报告期不进
行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一六年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派
息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一六年度股东大会审
议。
7、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定，独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
（1）基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备共计55,143,110.42元，其中：
计提坏账准备合计1,602,045.05元、计提各项存货跌价准备合计9,009,175.23
元、计提可供出售金融资产资减值准备17,816,275.70元、计提长期股权投资减
值准备17,974,823.40元、计提固定资产减值准备8,710,888.13元、计提在建工
程减值准备29,902.91元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会
计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备
金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（2）本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审核（审计）委
员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次计提资产减
值准备事项进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意本次公司计提资产减值准备。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十七日
