长城证券股份有限公司
关于西藏天路股份有限公司非公开发行股票
之 2016 年度持续督导报告书暨持续督导保荐总结报告书
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为西藏
天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）2015 年非公开发行股票
并在上海证券交易所上市的保荐机构，对西藏天路进行持续督导，持续督导期截
至 2016 年 12 月 31 日，目前持续督导期限已届满。根据中国证券监督管理委员
会（以下简称 “证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，出具本持
续督导年度报告书暨持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何
质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 长城证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦
注册地址
16-17 层
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦
主要办公地址
16-17 层
法定代表人 丁益
本项目保荐代表人 游进、林长华
三、发行人基本情况
发行人中文名称 西藏天路股份有限公司
证券代码
注册资本 665,680,392 元
注册地址 西藏拉萨市夺底路 14 号
主要办公地址 西藏拉萨市夺底路 14 号
法定代表人 多吉罗布
实际控制人 西藏自治区国资委
本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券上市时间 2015 年 11 月 4 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、本次发行情况概述
（一）发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）股票类型和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为：东海基金管理有限责任公司、西藏自治
区投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北京鼎博文化发展有限
公司、诺安基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、华宝信托有限责任
公司、中国华电集团资本控股有限公司、财通基金管理有限公司。
（四）发行数量
本次发行数量为 118,480,392 股。
（五）发行价格
本次发行价格为 8.16 元/股，为发行底价的 101.37%、发行日前 20 个交易
日均价的 83.10%和发行日前一个交易日收盘价的 75.21%。
（六）募集资金量
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 966,799,998.72 元 ， 扣 除 发 行 费 用
36,390,080.34 元，本次发行募集资金净额为 930,409,918.38 元。
（七）锁定期安排
本次非公开发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时
间为 2016 年 11 月 4 日。
五、保荐工作概述
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为发行
人本次发行的保荐机构，指定游进、林长华为保荐代表人。保荐工作开始于 2015
年 11 月，结束于 2016 年底。保荐工作期间，长城证券遵守法律、法规和中国证
监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详
尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相
关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行
人的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
长城证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了
以下工作：
1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，协调各中介机构准备相关文件；
3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；
4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复；
5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；
6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关
文件；
7、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所
要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
长城证券在持续督导阶段完成了以下工作：
1、制定持续督导工作计划，签署持续督导协议，并报交易所备案；
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
的制度；
3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人有
效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审
阅重要关联交易的相关文件；
5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查
其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；
8、核查相关会议记录及决议；
9、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训；
10、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所等提交的其他文件；
11、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有
违背承诺的情况；
12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况；
13、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向
中国证监会西藏证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。持续督导
工作人员分别于 2016 年 9 月 28 日至 9 月 30 日、2016 年 10 月 8 日至
10 月 14 日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，持续督导工作人员
多次前往发行人现场，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
原保荐代表人王秀娟女士因工作变动原因，
更换保荐代表人
不再负责公司的持续督导工作，长城证券授
权游进先生接替王秀娟女士担任公司此次非
公开发行股票持续督导的保荐代表人。本次
保荐代表人变更后，西藏天路 2015 年非公开
发行股票持续督导期间的保荐代表人为林长
华先生和游进先生。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资
料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构
的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确
的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表
人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件
和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工
作，提供了必要的支持和便利。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司信息披露制度的规
定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。持续督导期间保荐代表人
审阅了发行人的信息披露文件及其他相关文件，确认发行人真实、准确、完整、
及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目，不存在募集资金被
控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金使用与已披露情况一致，
募集资金投资项目按照募集资金使用计划顺利推进；发行人募集资金项目不存在
重大风险。
十一、中国证监会及交易所要求的其他事项
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 318,346,184.86 元。因此长
城证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
十二、保荐机构自非公开发行股票起对上市公司的持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
已根据工作进度制定相应工作计划。
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
已与西藏天路签订保荐协议，该协议已
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议
明确了双方在持续督导期间的权利义
（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的
务。
权利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 与西藏天路保持密切日常沟通和定期
查等方式开展持续督导工作 回访。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
截至本报告出具日，未发生须按有关规
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
定公开发表声明的发行人违法违规事
交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体
项。
上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 经过现场检查，截至本报告出具日，西
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 藏天路在该等重大方面不存在违反《公
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告 司法》、《上海证券交易所股票上市规
内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违 则》、《上海证券交易所上市公司募集资
背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 金管理办法》等相关法律法规的情形。
等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
截至本报告出具日，西藏天路董事、监
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
事及高级管理人员无违法违规情况，无
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做
违背承诺的情况。
出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 督导并核查了西藏天路执行公司章程、
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 三会议事规则等相关制度的履行情况。
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 公司治理制度健全，并得到有效执行。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度 ，
对西藏天路相关内控制度的设计、实施
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
和有效性进行了核查，该等内控制度符
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担
合相关法规要求并得到了有效执行，可
保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重
以保证公司的规范运行。
大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 已按规定审阅信息披露文件及其他相
理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件 关文件，并确认其合法合规。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
已按规定审阅信息披露文件及其他相
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
关文件，并确认其合法合规。
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 已按规定审阅信息披露文件及其他相
息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市 关文件，并确认其合法合规。
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
经核查，截至本报告出具日，西藏天路
上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
未发生该等情况。
出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 经对控股股东、实际控制人等的承诺进
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 行核查，未发现违背承诺事项。
告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 经核查，截至本报告出具日，西藏天路
符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 未发生该等情况。
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
经过现场检查，截至本报告出具日，西
证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
藏天路在该等重大方面不存在违反《公
其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误
司法》、《上海证券交易所股票上市规
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
则》、《上海证券交易所上市公司募集资
情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
金管理办法》等相关法律法规的情形。
条、 第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配
合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 已制定了现场检查的相关工作计划，并
场检查工作要求，确保现场检查工作质量 明确了现场检查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应 经过现场检查，截至本报告出具日，西
当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的 藏天路在该等重大方面不存在违反《公
期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控 司法》、《上海证券交易所股票上市规
股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上 则》、《上海证券交易所上市公司募集资
市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 金管理办法》等相关法律法规的情形。
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期
保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形
督促公司完善并执行公司关联交易制
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 度，持续督导和关注公司关联交易的公
性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 允性和合规性，关注关联交易是否按规
定履行了程序。
19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披
已按规定审阅信息披露文件及其他相
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
关文件，并确认其合法合规。
件
督导公司募集资金的使用，关注募集资
金使用与公司招股说明书是否一致，对
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的
募集资金存放和使用进行了专项核查，
实施等承诺事项
并出具了 2016 年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告。
十三、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了西藏天路 2016 年的
公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、
季度报告、募集资金管理和使用的相关报告等公告。公司已披露的公告与实际情
况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
格式符合相关规定。
十四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和本所报告的事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 原保荐代表人王秀娟女士因工作变动
原因，不再负责公司的持续督导工作，
长城证券授权游进先生接替王秀娟女
士担任公司此次非公开发行股票持续
督导的保荐代表人。本次保荐代表人变
更后，西藏天路 2015 年非公开发行股
票持续督导期间的保荐代表人为林长
华先生和游进先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或其保荐的发行人采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
经过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，西藏天路在公司治理、
内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、
募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方面不存在违反《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规的情形。
