西藏天路股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的
独 立 意 见
作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2017 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第十七次会议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海
证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立
董事制度》的规定，我们对提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，
认真履行独立董事的工作职责，现就部分审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的独立
意见
2016 年度公司实现净利润 348,225,845.87 元。其中归属于母公司
的净利润 253,085,606.15 元。按《公司章程》的有关规定计提 10%法定
盈 余 公 积 金 15,584,883.03 元 ， 加 上 2015 年 度 剩 余 未 分 配 利 润
429,271,397.71 元 ， 减 去 2015 年 度 对 股 东 的 现 金 利 润 分 配
33,284,019.60 元，2016 年度可供投资者分配的利润为 625,053,537.02
元，公司以总股本 665,680,392 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.8 元
现金红利（含税），共计分配现金红利 53,254,431.36 元。同时，公司以
总股本 665,680,392 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股（即转增 199,704,117.60 股）。此次资本公积金转增股本后，公司股
本为 865,384,509.60 股。
我们认为，公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公
司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、
稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司未来三年（2015
年—2017 年）股东回报规划》等有关规定。我们同意公司 2016 年度利
润分配和资本公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审
议。
二、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
截止 2016 年 12 月 31 日，公司与关联方资金往来能够严格遵守相关
法律法规的规定，并在 2016 年度报告中进行了披露，未发现存在控股股
东及其关联方占用资金的情形，未发现存在关联往来损害公司及股东合
法权益的情形。
三、关于《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见
公司募集资金存放、使用和管理情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集
资金管理办法》（2015 年修订）》的相关规定，已披露的募集资金存放、
使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们认为，《公司 2016 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金
存放、使用、管理情况。
四、关于《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
文件控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，《公司 2016 年
度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
设健全及运行情况。
西藏天路股份有限公司独立董事
逯一新 罗会远 黄智
二〇一七年三月二十四日
