黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司四届董事会第二次会议于2008年4月7日以电话及书
面通知的方式告知公司各位董事。会议于2008年4月17日上午9:00在黄山桃源宾馆二
楼会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，董事长程迎峰先生因出差在外，委托副
董事长许继伟主持会议并代为表决，董事王玉求先生因工作安排冲突，委托董事黄慧敏
出席会议并代为表决，独立董事戴斌先生因工作安排冲突，委托独立董事周亚娜出席会
议并代为表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了
如下议题：
一、公司2007年度总裁工作报告；
二、公司2007年度董事会工作报告；
三、公司2007年度财务决算报告；
四、公司2007年度利润分配预案；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润151,177,393.05元人民币，
提取10%盈余公积15,951,776.28元人民币，未分配利润为135,225,616.77元人民币，加
上上年度未分配利润115,607,591.86元人民币，合计未分配利润250,833,208.63元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以2007年末总股本471,350,000股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利
68,345,750元，计每10股分配现金红利1.45元，剩余未分配利润182,487,458.63元，结
转下一年度分配。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2007年度股东大会批准后的第
一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
此分配预案须提交2007年度股东大会审议批准后实施。
五、公司2007年年度报告及其摘要；
六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财
会【2006】3号文）的规定，本公司自2007年1月1日开始执行新的企业会计准则。按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间
比较财务会计信息的编制和披露》要求，公司对本次会计政策变更的影响相应调整了比
较期财务报表，具体调整事项如下：
项 目 2007年报披露数 2006年报披露数 差异原因
追溯调整前股东权益 829,947,919.29 829,947,919.29
追溯调整项目合计： 4,188,264.95 -6,207,538.02
其中：长期股权投资差额 -40,555,093.55 -40,555,093.55
以公允价值计量且其变动计入当期损
-1,200.00 -1,200.00
益的金融资产以及可供出售金融资产
所得税 27,013,862.13 28,928,451.43 说明1
少数股东权益 8,947,131.56 5,420,304.10 说明2
其他 8,783,564.81 - 说明3
追溯调整后股东权益 834,136,184.24 823,740,381.27
说明1：差异原因系子公司对递延所得税负债确认变化，确认递延所得税负债
2,393,236.62元，其中归属于母公司的所有者权益减少1,914,589.30元
说明2：差异原因系合并财务报表范围变化追溯调整增加少数股东权益4,005,474.78
元，以及子公司对递延所得税负债确认变化相应调减少数股东权益478,647.32元。两项
合计增加3,526,827.46元。
说明3：差异原因系本期新增同一控制下企业合并子公司，根据《企业会计准则讲解
-企业合并》的规定“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应
当对合并资产负债表的期初数进行追溯调整”，调增股东权益8,783,564.81元。
七、关于变更部分A股募集资金投向的议案；
（一）、前次募集资金使用情况概述
经公司三届十六次董事会及2006年第二次临时股东大会审议，拟将前次尚未使用的
募集资金2,200万元变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司增资（详见公司
2006年11月11日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公司公
告）。
（二）、前次部分募集资金变更的原因说明
花山谜窟旅游开发有限责任公司（下称“花山谜窟”）由本公司与黄山市屯溪花山旅
游开发有限公司共同投资设立，注册资本100万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪
花山旅游开发有限公司持有25%股权。根据公司2006年第二次临时股东大会决议，本公
司拟利用前次募集节余资金2,200万元折股投入花山谜窟。
鉴于屯溪花山旅游开发有限公司对该增资扩股方案存有分歧意见，为提高资金使用
效率，保护公司和股东权益，公司拟将上述前次募集资金余额2200万元变更为对公司全
资子公司黄山旅游桃花溪房地产开发有限公司进行增资。
（三）、新项目情况介绍
鉴于公司以自筹资金通过招拍挂方式取得黄山市屯溪黄口旅游度假开发区187亩地
块使用权，其中55.38亩地块主要建设内容为酒店和企业会所。根据公司三届二十六董事
会决议，公司决定成立黄山桃花溪旅游房地产开发有限公司,注册资本3000万元,主要从
事包括上述地块在内的酒店地产、旅游地产开发业务。
本次增资后，黄山桃花溪旅游房地产开发有限公司注册资本将从原3000万元变更为
5200万元，其原开发建设地点及建设内容未改变，仍沿用原项目可研报告及相关批文。
（四）新项目市场前景及经济效益
当前，旅游行业景气度进一步提升，随着黄山市周边交通环境的不断改善，黄山市
中心城区屯溪已成为黄山地区最大旅游集散地。
公司资本金的扩大投入,将为该地块项目打造成为区域高档度假酒店及会所提供充
裕的资金保障，进一步推动该地块的深度开发,丰富项目内容,提升项目品质,从而进一步提
高经济效益。
该项目总投资2.4亿元人民币，建设期约3年。预计项目投资利润率为20%，投资
回收期为8-9年。
(五)风险因素及对策
1、风险因素
由于旅游业存在边际收益递减规律及边际效用递减规律,国内外市场的多变性、旅游
市场供给弹性和需求弹性的变化方向复杂性,使得该项目发展可能存在一定的市场风
险。国家对旅游度假、休闲娱乐业的发展规划的调整,对该项目也存在一定的政策风险。
2、风险对策
进一步加强企业内部管理,加大促销力度,与旅行社、航空公司、景区景点等行业的实
力机构结成强大的联盟,建立自己的优秀旅游品牌。充分利用当地的优惠旅游政策,根据
公司的实际情况,利用多种方式建设广阔的销售渠道。
(六)独立董事、监事会意见
公司独立董事、监事会一致认为，公司此次变更募集资金投向程序合法，理由属实、
合理，符合公司和股东的根本利益，同意将其提交股东大会审议。
(七)结论
本次增资,可推动公司旅游业务发展,符合国家及安徽省发展旅游产业政策，将进一步
实现丰满公司产业链,做大做强黄山旅游产业。
本议案将提交2007年度股东大会审议。
八、关于拟投资建设“写意黄山”演艺中心项目的议案
（一）投资概述
为促进旅游与文化的深度结合，更好地满足游客的精神文化需求，丰富黄山旅游产
品结构，公司拟在黄山风景区南大门（原黄山小学地段）投资兴建“写意黄山”演艺中
心，将其建设成为一个设施完善、功能完备、特色鲜明、国内一流的演艺中心。
（二）投资标的基本情况
1、投资项目具体情况
（1）项目名称：“写意黄山”演艺中心
（2）项目地点：黄山风景区南大门（原黄山小学地块）
（3）项目面积：15000平方米
（4）投资金额：11998万元
（5）项目主要建设内容：项目总建筑面积15000平方米，其中演艺大厅10000平方
