宁波海运股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司2017年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议
本次公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要,符合公平、公
开和公正原则,不影响公司独立性
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为进一步规范公司日常关联交易,按照中国证监会和上海证券交
易所关于日常关联交易的有关规定,本公司根据2016年度关联交易实
际执行情况并结合公司经营计划,按类别预计了2017年度日常关联交
易金额。
1、2017年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通
过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》,关联董事胡敏、
董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决,以6票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过,关联股
东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司独立董事王端旭先生、包新民先生、胡正良先生和钟昌
标先生对公司2017年度关联交易预计事项予以事前认可,并就该事项
发表独立意见如下:
(1)在我们出具本独立意见之前,公司向我们提供了本议案和
本次关联交易的相关资料,并与公司进行了必要的沟通;
(2)董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对
该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定;
(3)公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企
业的关联交易为双方生产经营活动所需要,双方前期合作执行情况良
好。交易是在双方协商一致的基础上进行的,按市场化定价,充分体
现了公允性,符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则
并有相关法律法规作保障,不会影响公司的独立性。关联交易有利于
巩固和拓展公司市场占有份额,提高船舶运输效率,降低融资成本,
符合公司和中小股东利益。
(4)我们同意公司2017年度日常关联交易预计的安排,并同意
将本议案提交公司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会对公司2017年度关联交易预计事项出
具了如下审核意见:
(1)公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作
业务执行情况良好,2017年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活
动所需要,关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行,有利于巩
固和拓展公司市场占有份额,降低运营成本,并为公司发展提供稳定
可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
(2)本议案中关联交易定价合理,履行了必要的决策程序,遵
循了公平合理、诚实信用的原则,符合有关法律法规和《公司章程》
的规定,符合公司和股东利益。
(3)本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关
联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
(二)2016 年日常关联交易的预计和执行情况
2016 年(前次)
2016 年(前次) 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人 实际发生金额
预计金额(万元) 额差异较大的原因
(万元)
浙江浙能富兴燃料有
限公司等浙江省能源
向关联人提供劳务(注) 不超过 70,500 66,616.02 /
集团有限公司控制的
下属企业
浙江省能源集团财务 日 存 款余 额最 高 日存款最高余
在关联人的财务公司存款 /
有限责任公司 不超过 40,000 额 34,916.79
公司新造船项目主要通
过自有资金及融资租赁
资金解决;宁波海运明
浙江省能源集团财务
在关联人的财务公司贷款 不超过 100,000 36,000 州高速公路有限公司到
有限责任公司
期固贷通过自有资金和
其他银行固贷置换予以
解决。
浙江浙能石油新能源
有限公司等浙江省能 此关联交易从 2016 年 7
向关联人购买燃润料
不超过 12,500 3,977.83 月起执行;2016 年油价
等物资 源集团有限公司控制
有较大幅度下降。
的下属企业
注:上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务,下同。
(三)2017 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额 上年实际发生 本次预计金额与上年实际
关联交易类别 关联人
(万元) 金额(万元) 发生金额差异较大的原因
浙江浙能富兴燃料
2017 年公司运力增加;公
有限公司等浙江省
向关联人提供劳务 不超过 100,500 66,616.02 司将加大进口煤承运力
能源集团有限公司
度,并积极拓展市场份额。
控制的下属企业
浙江省能源集团财 日存款余额最高 日存款最高余
在关联人的财务公司存款 /
务有限责任公司 不超过 40,000 额 34,916.79
浙江省能源集团财 预计公司投资支出及下属
在关联人的财务公司贷款 不超过 100,000 36,000
务有限责任公司 公司转贷需求增加。
浙江浙能石油新能
源有限公司等浙江 预计 2017 年油价可能出
向关联人购买燃润料等物资 不超过 21,000 3,977.83
省能源集团有限公 现回升;公司运力增加。
司控制的下属企业
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、公司名称:浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地:宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
法定代表人:王建堂
注册资本:4 亿元
统一社会信用代码:91330201764503935R
公司类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:煤炭批发;一般经营项目:电力燃料
的技术开发、技术服务,自营或代理货物和技术的进出口(国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外)。
截止 2016 年 12 月 31 日,浙江浙能富兴燃料有限公司总资产
66.96 亿元,净资产 12.13 亿元;2016 年实现营业收入 39.47 亿元,
净利润 1.28 亿元(以上财务数据未经审计)。
2、公司名称:浙能集团(香港)有限公司
注册地:香港
注册资本:2.6 亿元港币
商业登记证号码:34832089-000-08-12-4
经营范围:贸易。
截止 2016 年 12 月 31 日,浙能集团(香港)有限公司总资产 42.44
亿元(货币单位:港币,下同),净资产 6.97 亿元;2016 年实现营
业收入 28.17 亿元,净利润 7,019.78 万元(以上财务数据未经审计)。
3、公司名称:浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地:杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
法定代表人:王莉娜
注册资本:97,074 万元
统一社会信用代码:91330000717866688J
公司类型:有限责任公司
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债
券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投
资等。
截止 2016 年 12 月 31 日,浙江省能源集团财务有限责任公司总
资产 264.81 亿元,净资产 19.33 亿元;2016 年实现营业收入 8.06
亿元,净利润 4.21 亿元(以上财务数据未经审计)。
4、浙江浙能石油新能源有限公司
注册地:杭州市江干区采荷嘉业大厦 5 幢 13 楼
法定代表人:朱东临
注册资本:45,000 万元
统一社会信用代码:913300006683489639
公司类型:有限责任公司
经营范围:危险化学品经营,柴油的批发。燃料油(不含成品油)、
润滑油、油脂、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化肥
的销售,天然气综合利用的技术研发、投资、运营管理服务、咨询服
务,仓储服务(不含危险品),能源技术开发,实业投资,投资管理
和咨询服务。
截止 2016 年 12 月 31 日,浙江浙能石油新能源有限公司总资产
5.44 亿元,净资产 4.43 亿元;2016 年实现营业收入 3.44 亿元,净
利润 258.71 万元(以上财务数据未经审计)。
(二)关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司(以下简称“浙能富兴”)为本公司
实际控制人浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)的控
股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司;浙能集团(香港)
有限公司(以下简称“浙能香港公司”)为浙能集团的控股子公司;
浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称“浙能财务公司”)为
浙能集团的控股子公司;浙江浙能石油新能源有限公司(以下简称“浙
能新能源”)为浙能集团的全资子公司。根据《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)项的规定,浙能富兴、浙能香港公司、浙能财务
公司和浙能新能源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)公司已于 2015 年 8 月 3 日与浙能富兴签订了《煤炭运输
合同》,履行期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,2017
年公司拟与浙能集团控制的下属企业签署其他《煤炭运输合同》。2017
年预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关
联交易金额不超过 100,500 万元人民币。
定价政策:双方将遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交
易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航
线的基本价格,并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
(二) 公司拟在股东大会审议通过本议案 30 日内与浙能财务公
司重新签订为期 2 年的《金融服务合作协议》,原协议自动失效。浙
能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范
围内的金融服务,包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、
结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下:
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安
排如下:
2017 年 5 月-2018 年 5 月,日存款余额最高不超过 4 亿元;
2018 年 5 月-2019 年 5 月,日存款余额最高不超过 6 亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股
子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授
信总额度安排如下:
2017 年 5 月-2018 年 5 月,授信总额度不超过 10 亿元;
2018 年 5 月-2019 年 5 月,授信总额度不超过 15 亿元。
根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内
容,2017 年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立
账户上的日存款余额最高不超过 4 亿元人民币;浙能财务公司拟向本
公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他
各类贷款服务的授信总额度最高不超过 10 亿元人民币。
定价政策:本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时,
存款利率参照四大国有银行(中国工商银行股份有限公司、中国建行
银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司)公布的同品种最高挂牌利率执行;本公司及本公司控股子公司
向浙能财务公司贷款时,贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基
础上,浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条
件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优
惠条件,同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股
子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件;浙能财务公司向本公司
提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本
公司的优惠条件,同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优
惠条件。
(三)公司拟与浙能新能源等浙能集团控制的下属企业签订燃润
料物资采购合同,2017 年度预计关联交易采购金额不超过 21,000 万
元人民币。
定价政策:
1、燃料油:
(1)在环渤海地区(包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘
港等地,以下简称环渤海地区)、宁波地区(包括嘉兴、镇海、北仑、
象山港、舟山、老塘山、六横等地,以下简称宁波地区)和上海地区
加油,船用 180CST 燃料油按当周 ICIS 安迅思船供油网提供的秦皇岛
混调高硫 180CST 燃料油平均价下浮 9%为基准,船用柴油按当周 ICIS
安迅思船供油网提供的秦皇岛 0#柴油平均价下浮 11%为基准结算。
(2)结算时间以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。
(3)对于在环渤海地区、宁波地区和上海地区以外港口加油时,
按供方实际采购价结算。
(4)当需方要求采购船用低硫 180CST 燃料油(硫含量 m/m≤0.5)
时,结算价格按当时市场价格另行协商。燃油价格不高于安迅思船供
油网提供的油价平均价。
2、润滑油、油漆等价格不高于一级供应商当期公布的基准价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营
活动所需要,有利于本公司日常经营持续、正常进行,并遵循了公平
合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份
额,提高船舶运输效率,降低运营成本,并发挥浙能集团及其控制的
下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势,实现双方
资源互补,符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署
上述相关合同与协议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2017 年 3 月 28 日
报备文件
(一)经与会董事签字确认的第七届董事会第十二次会议决议
(二)独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见
(三)经与会监事签字确认的第七届监事会第九次会议决议
(四)董事会审计委员会的书面意见