上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第八次会议决议暨召开2007年度股东大会年会公告
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一、第六届董事会第八次会议决议公告
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第八次会议（以下简称"本次会议"）于2008年4月18日在上海市淮海中路98号金钟广场召开。本次会议出席董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。裴钢独立董事、熊思东独立董事以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度总裁工作报告》；
2、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
3、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度财务决算报告》；
4、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度利润分配预案》：
母公司2007年度实现净利润102,944,642.87元，提取法定公积金10%计10,294,464.29元，加上年度未分配利润29,553,419.05元，扣除2006年度现金红利分配44,137,778.52元，2007年度可分配利润合计为78,065,819.11元。2007年度利润分配预案为：以本公司2007年末总股本367,814,821股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计44,137,778.52元，剩余合计33,928,040.59元结转下一年度。
5、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度报告及年报摘要》；
6、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》：
根据财政部财会[2006]3号《财政部关于印发﹤企业会计准则第1号-存货﹥等38项具体准则的通知》的要求，公司从2007年1月1日起执行《企业会计准则》，同时根据财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》及其他相关规定，公司对前期已披露合并资产负债表的期初数进行了调整，具体调整情况如下：
项目 经审计年初余额 前期已披露年初余额 差异
应收账款 426,949,374.75 427,427,318.17 -477,943.42
预付款项 50,814,696.92 50,640,486.96 174,209.96
其他应收款 66,342,240.67 66,447,759.63 -105,518.96
存货 389,789,076.69 393,039,076.69 -3,250,000.00
可供出售金融资产 22,651,229.96 22,651,229.96
长期股权投资 549,689,322.22 556,194,330.03 -6,505,007.81
投资性房地产 36,644,759.19 32,248,278.31 4,396,480.88
固定资产 585,198,551.11 589,853,122.84 -4,654,571.73
商誉 110,236,721.87 111,856,050.21 -1,619,328.34
长期待摊费用 12,139,293.64 11,881,202.79 258,090.85
递延所得税资产 2,027,197.10 12,720,596.91 -10,693,399.81
其他非流动资产 89,136,852.69 87,517,524.35 1,619,328.34
应付账款 355,530,605.81 355,665,733.77 -135,127.96
预收款项 39,906,071.85 38,016,077.85 1,889,994.00
应付职工薪酬 47,257,333.26 33,337,561.60 13,919,771.66
应交税费 21,755,927.35 21,799,806.97 -43,879.62
其他应付款 109,904,411.41 123,981,766.95 -14,077,355.54
长期应付款 10,813,558.60 10,813,558.60
专项应付款 38,426,255.06 -38,426,255.06
递延所得税负债 5,682,601.72 965,166.10 4,717,435.62
其他非流动负债 27,400,041.50 5,000,000.00 22,400,041.50
资本公积 874,103,756.38 865,465,403.09 8,638,353.29
盈余公积 110,465,041.96 161,725,308.29 -51,260,266.33
未分配利润 412,733,250.37 372,008,043.40 40,725,206.97
少数股东权益 454,903,752.02 452,271,659.23 2,632,092.79
上述调整主要原因为：
（1）根据《企业会计准则解释第1号》及其他相关规定，对2007年初资产负债表追溯调整项目及其金额进行了调整。
（2）根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号 》及其他相关规定，对2007年初资产负债表相关项目经审计后进行了重分类。
7、《关于2007年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司2007年度财务报告审计费用（母公司）人民币叁拾万元；
8、《关于聘请会计师事务所的议案》：公司拟续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司2008年度审计工作；
9、《关于修订公司章程部分条款的议案》：公司拟对《公司章程》第八十二条进行修改。《公司章程》第八十二条（一）原内容："董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事或非职工监事候选人，每增加百分之三可以增加提名一名董事候选人。但独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。"拟修改为："董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。"
10、《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》；
11、《关于制定独立董事年报工作制度的议案》；
12、《关于授权总裁短期投资权限的议案》：为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权总裁在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过壹亿伍仟万元人民币资金总额内，从事包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。总裁须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。
13、《关于同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司提供借款担保的议案》：同意控股企业常州制药厂有限公司（以下简称"常药厂"）向控股企业常州药业股份有限公司（以下简称"常药股份"）拟向江苏银行常州分行北大街支行申请人民币4500万元的一年期借款、拟向招商银行常州分行申请人民币2000万元的一年期借款提供保证担保。
截至目前，本公司及控股企业对外担保总额为11500万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计2007年末净资产的6.18％；本公司对控股企业担保总额为3500万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计2007年末净资产的1.88％。
14、《关于召开公司2007年度股东大会年会的议案》。
二、关于召开本公司2006年度股东大会年会相关事宜公告
（一）会议审议事项：
1、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
2、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
3、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度财务决算报告》；
4、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度利润分配预案》；
5、《上海实业医药投资股份有限公司2007年度审计费用的议案》；
6、《关于聘请会计师事务所的议案》；
7、《关于修订公司章程部分条款的议案》。
本次股东大会的会议文件资料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）会议时间和地点
会议
