平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司借助中国化学工程集团公司平台联合中国天辰化学工程公司共同投资开发FMTP工业化技术及其关联交易的核查意见
保荐机构： 平安证券有限责任公司 上市公司A股简称： 东华科技
保荐代表人： 曾年生、崔岭 上市公司A股代码： 002140
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）的保荐人，平安证
券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）对东华科技借助中国化学工程集团公
司平台联合中国天辰化学工程公司共同投资开发FMTP工业化技术及其关联交易的
事项进行了核查。核查情况如下：
一、本次投资的基本情况
东华科技实际控制人中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）于2006
年7月13日与清华大学签订了《流化床甲醇制取丙烯工业化技术合作开发合同》，
并于2006年10月9日与安徽淮化集团有限公司（以下简称“淮化集团”）签订了
《合作建设流化床甲醇制取丙烯工业试验装置合同》，开发具有自主知识产权的甲醇
制烯烃（以下简称“FMTP”）工业化技术。合同约定集团公司负责投入资金、工程
设计、建设并运行工业试验装置、开发工业化成套技术工艺包；清华大学以技术总
负责方式负责合作开发工作的技术工作；淮化集团负责提供建设用地、公用工程介
质、环保处理设施、操作和维护人员等。同时约定，自主知识产权形成和技术成果
形成后，集团公司占有60%的知识产权，清华大学和淮化集团分别占有30%和10%
的知识产权。
为了进一步加快开发具有自主知识产权的FMTP技术，并迅速推向市场。经与
集团公司充分协商，东华科技拟投资人民币约5,400万元，联合中国天辰化学工程
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公司（以下简称“天辰公司”），共同开发FMTP工业化技术。为此，集团公司与天
辰公司、东华科技签订了《FMTP工业化技术投资开发协议》和《FMTP研发建设
项目资金管理协议》。
该甲醇制丙烯技术包括FMTP装置和催化剂制备装置，总投资估算约为1.8亿
元（最终以结算值为准）。集团公司以其拥有的60%开发甲醇制烯烃工业化技术知识
产权为平台，引进东华科技和天辰公司进行联合投资，以进一步分配知识产权份额，
分享新技术成果。经商定，集团公司承担项目开发投资费用的40%（约7200万元），
折合享有项目知识产权及其收益的24%；天辰公司承担30%（约5400万元），折合
享有项目知识产权及其收益的18%；东华科技承担30%（约5400万元），折合享有
项目知识产权及其收益的18%。
集团公司、天辰公司和东华科技均以货币资金作为投入，三方按上述比例同期
支付，出资时间具体安排为：2008年4月出资35%，2008年6月出资35%，2008
年8月出资30%。为规范管理项目资金，成立项目资金管理专门小组，负责FMTP
项目资金收支的真实性和完整性；设立FMTP项目资金专用账户，专户存储项目资
金，既不得将FMTP项目资金存储于其他银行账户，同时除FMTP项目资金外，也
不得将其他资金存储于该专用账户，并采取收支两条线的集中管理方式。三方成立
效能监察组对该项目实施效能监察，东华科技审计机构也将按有关要求对FMTP项
目的财务资料进行审计。如项目完成后所投入的资金尚有节余，则按比例将节余部
分返还各出资方。
集团公司、天辰公司和东华科技三方按比例所分享的权益是集团公司占有FMTP
项目60%的知识产权及其收益，清华大学30%、淮化集团10%的知识产权及其收益
不受影响。
2008年4月6日，东华科技第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果表决通过了上述投资议案。根据东华科技《章程》关于对外投资
权限的规定，该项投资议案需提交东华科技股东大会审议。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条第一项的规定，集团公司为东华科技的关联法人，该投
资事项涉及关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况 带格式的:字体:宋体,五
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1、集团公司：成立于1984年，系中央直属大型国有企业，由国务院国资委直
接监管。注册资本为121,457万元；注册地址在北京市朝阳区安苑路20号；法定代
表人为金克宁。集团公司主要依照职权对所属企业国有股权进行管理、行使出资人
的权利和义务。
为东华科技实际控制人。
2、天辰公司（原化学工业部第一设计院）：成立于1953年，注册地址在天津市
北辰区京津公路521号，总经理为王志远，主要承担有机化工、无机化工、石油化
工、精细化工、煤化工、合成纤维、化肥、纯碱、氯碱、电石、轻工、医药、储运
工程等工程设计和总承包业务。
为东华科技实际控制人的下属企业。
（二）与东华科技的关联关系
集团公司为东华科技实际控制人，同时也是天辰公司的控股股东。东华科技与
集团公司、天辰公司的关联关系属于《股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情
形。
三、联合投资开发FMTP技术对东华科技的影响
该技术拥有自主知识产权，具有许多创新理念和广阔的市场前景。乙烯和丙烯
的全世界年需求量近2亿吨。近年来，由于石油资源短缺、原油价格的不断上涨，
新的不依赖于石油资源的低碳烯烃制备工艺技术，尤其是丙烯生产的新工艺技术亟
待发展。世界的丙烯需求量呈强劲增长趋势，其增长幅度超过了乙烯。同时，随着
我国煤化工和C1化学的发展，以煤为基础原料的造气工艺日益成熟。国内合成气
制甲醇发展迅猛，甲醇产能直线上升，甲醇的后续出路和深加工已成为关注焦点。
如果采用国外技术，势必付出高昂的技术转让费用。因此，开发甲醇催化裂化制取
低碳烯烃的工艺路线具有重要的现实意义，并将会为社会带来巨大的经济效益。
煤化工领域是东华科技主营业务的重要组成部分，投资开发甲醇制取丙烯工艺
化技术，对公司积极开拓市场，加快技术创新，提高经济效益等方面有着深远的影
响。
该投资项目的收益，来自于甲醇制丙烯技术成功开发的技术成果有偿转让或使
用许可的收入。其中：清华大学占有30%的知识产权和收益，集团公司占有24%，
天辰公司占有18%，东华科技占有18%，淮化集团占有10%的知识产权和收益。 带格式的:字体:宋体,五
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由于天辰公司与东华科技均从事工程设计和工程总承包业务，为明确双方在
FMTP工业化技术开发中的业务分工，并避免在后续FMTP工程建设市场上的同业
竞争，天辰公司与东华科技补充签订了《FMTP工业化技术投资业务分工及避免同
业竞争协议》，双发约定：
1、在技术开发过程中责任分工方面：
天辰公司负责在清华大学小试技术成功的基础上，进行FMTP工业试验装置中
“催化剂制备”单元工程技术的开发；
东华科技负责在清华大学小试技术成功的基础上，进行FMTP工业试验装置工
程化技术的开发。
2、在甲醇制取丙烯后续工程建设市场的领域划分方面：
天辰公司负责与FMTP工程相关的催化剂制备装置工程的设计与总承包业务；
东华科技将负责与FMTP工程相关的工业化装置的工程设计与总承包项目。
3、双方任一方违反上述领域划分而造成对方损失的，经双方认可的评估机构进
行损失评估后，对方可通过法律要求赔偿。
由于甲醇制取烯烃项目的投资额度很大，且FMTP装置与催化剂制备装置工程
为两个相对独立的建设主体，业主一般采取独立发包方式，分别由设计商或承包商
独立完成。
鉴于集团公司不开展具体的生产经营性业务，天辰公司与东华科技已约定在
FMTP相关技术开发和后继工程总承包项目运营中各自分工，因此，联合投资开发
FMTP工业化技术将不会导致东华科技与集团公司、天辰公司之间形成同业竞争。
四、结论性意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：
1、东华科技与集团公司、天辰公司共同投资开发的FMTP工业化技术符合东华
科技业务开展的实际需要，对公司的市场开拓、技术创新和经济效益的提高有着深
远的影响；
2、此次投资符合相关法律、法规和公司章程的规定，各出资人出资合法，交易
公平合
