东华工程科技股份有限公司借助中国化学工程集团公司平台联合中国天辰化学工程公司共同投资开发FMTP工业化技术及其关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）实际控制人中
国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）于2006年7月13日与
清华大学签订了《流化床甲醇制取丙烯工业化技术合作开发合同》，并
于2006年10月9日与安徽淮化集团有限公司（以下简称“淮化集团”）
签订了《合作建设流化床甲醇制取丙烯工业试验装置合同》，开发具有
自主知识产权的甲醇制烯烃（以下简称“FMTP”）工业化技术。合同约
定集团公司负责投入资金、工程设计、建设并运行工业试验装置、开发
工业化成套技术工艺包；清华大学以技术总负责方式负责合作开发工作
的技术工作；淮化集团负责提供建设用地、公用工程介质、环保处理设
施、操作和维护人员等。同时约定，自主知识产权形成和技术成果形成
后，集团公司占有60%的知识产权，清华大学和淮化集团分别占有30%
和10%的知识产权。
为了进一步加快开发具有自主知识产权的FMTP技术，并迅速推向
市场。经与集团公司充分协商，本公司拟投资人民币约5,400万元，联
合中国天辰化学工程公司（以下简称“天辰公司”），共同开发FMTP工业化技术。为此，集团公司与天辰公司、本公司签订了《FMTP工业化技
术投资开发协议》和《FMTP研发建设项目资金管理协议》。
该甲醇制丙烯技术包括FMTP装置和催化剂制备装置，总投资估算
约为1.8亿元（最终以结算值为准）。集团公司以其拥有的60%开发甲醇
制烯烃工业化技术知识产权为平台，引进本公司和天辰公司进行联合投
资，以进一步分配知识产权份额，分享新技术成果。经商定，集团公司
承担项目开发投资费用的40%（约7200万元），折合享有项目知识产权
及其收益的24%；天辰公司承担30%（约5400万元），折合享有项目知
识产权及其收益的18%；本公司承担30%（约5400万元），折合享有项
目知识产权及其收益的18%。
集团公司、天辰公司和本公司均以货币资金作为投入，三方按上述
比例同期支付，出资时间具体安排为：2008年4月出资35%，2008年6
月出资35%，2008年8月出资30%。为规范管理项目资金，成立项目资
金管理专门小组，负责FMTP项目资金收支的真实性和完整性；设立FMTP
项目资金专用账户，专户存储项目资金，既不得将FMTP项目资金存储
于其他银行账户，同时除FMTP项目资金外，也不得将其他资金存储于
该专用账户，并采取收支两条线的集中管理方式。三方成立效能监察组
对该项目实施效能监察，本公司审计机构也将按有关要求对FMTP项目
的财务资料进行审计。如项目完成后所投入的资金尚有节余，则按比例
将节余部分返还各出资方。
集团公司、天辰公司和本公司三方按比例所分享的权益是集团公司
占有FMTP项目60%的知识产权及其收益，清华大学30%、淮化集团10%
的知识产权及其收益不受影响。
2008年4月6日，本公司第三届董事会第七次会议以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果表决通过了上述投资议案。根据本公司《章
程》关于对外投资权限的规定，该项投资议案需提交本公司股东大会审
议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项的规定，
集团公司为本公司的关联法人，该投资事项涉及关联交易。
二、联合投资方的基本情况
该项投资系由集团公司以其将拥有60%知识产权的甲醇制烯烃技术
为平台，引进本公司和天辰公司进行联合投资。
1、集团公司基本情况
集团公司成立于1984年，系中央直属大型国有企业，由国务院国
资委直接监管。注册资本为121,457万元；注册地址在北京市朝阳区安
苑路20号；法定代表人为金克宁。集团公司主要依照职权对所属企业
国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务。
为本公司实际控制人。
2、天辰公司基本情况
天辰公司（原化学工业部第一设计院）成立于1953年，注册地址
在天津市北辰区京津公路521号，总经理为王志远，主要承担有机化工、
无机化工、石油化工、精细化工、煤化工、合成纤维、化肥、纯碱、氯
碱、电石、轻工、医药、储运工程等工程设计和总承包业务。
为本公司实际控制人的下属企业。
三、FMTP工业化技术概述及风险提示
FMTP技术是以甲醇为原料，通过流化床反应器，将甲醇转换为丙烯
产品的一项新的技术。清华大学在该项技术小试过程中，已形成相应专
利技术，包括：一种由甲醇或二甲醚生产低碳烯烃的工艺
（ZL01144188.7）；覆载型硅磷铝分子筛的制备方法
（CN200510083114.8）;一种利用硅磷酸铝分子筛催化裂解生产丙烯的
方法（CN200510116701.2）。本次投资开发的技术是在清华大学小试完
成基础上的工业化技术，并将最终实现工程化。
技术创新存在着一定的风险性。在本次技术开发中，若因现有技术
水平和条件难以克服的技术困难（由投资各方共同认定），导致研究开
发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由各方共同承担，即以各方
投入的人力、物力、财力分别承担。在此特别提示。
四、联合投资开发FMTP技术对本公司的影响
该技术拥有自主知识产权，具有许多创新理念和广阔的市场前景。
乙烯和丙烯的全世界年需求量近2亿吨。近年来，由于石油资源短缺、
原油价格的不断上涨，新的不依赖于石油资源的低碳烯烃制备工艺技
术，尤其是丙烯生产的新工艺技术亟待发展。世界的丙烯需求量呈强劲
增长趋势，其增长幅度超过了乙烯。同时，随着我国煤化工和C1化学
的发展，以煤为基础原料的造气工艺日益成熟。国内合成气制甲醇发展
迅猛，甲醇产能直线上升，甲醇的后续出路和深加工已成为关注焦点。
如果采用国外技术，势必付出高昂的技术转让费用。因此，开发甲醇催
化裂化制取低碳烯烃的工艺路线具有重要的现实意义，并将会为社会带
来巨大的经济效益。
煤化工领域是本公司主营业务的重要组成部分，投资开发甲醇制取
丙烯工艺化技术，对公司积极开拓市场，加快技术创新，提高经济效益
等方面有着深远的影响。
该投资项目的收益，来自于甲醇制丙烯技术成功开发的技术成果有
偿转让或使用许可的收入。其中：清华大学占有30%的知识产权和收益，
集团公司占有24%，天辰公司占有18%，本公司占有18%，淮化集团占有
10%的知识产权和收益。
集团公司和天辰公司及本公司约定，在该甲醇制丙烯技术所包括的
FMTP装置和催化剂制备装置中：
天辰公司负责在清华大学小试技术成功的基础上，进行FMTP工业
试验装置中“催化剂制备”单元工程技术的开发。
本公司负责在清华大学小试技术成功的基础上，进行FMTP工业试
验装置工程化技术的开发。
上述工程技术开发成功后，如市场中有投资者拟使用该技术从事与
FMTP相关的工程项目建设，则由天辰公司负责与FMTP工程相关的催化
剂制备装置工程的设计与总承包业务；由本公司将负责与FMTP工程相
关的工业化装置的设计与总承包项目。由于甲醇制取烯烃项目的投资额
度很大，且FMTP装置与催化剂制备装置工程为两个相对独立的建设主
体，业主一般将采取独立发包方式，分别由设计商或承包商独立完成。
鉴于集团公司不开展具体的生产经营性业务，天辰公司与本公司已
约定在FMTP相关技术开发和后继工程总承包项目运营中的各自分工，
因此，联合投资开发FMTP工业化技术将不会导致本公司与集团公司、
天辰公司之间形成同业竞争。
五、独立董事及保荐机构的意见
1、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司全体独
立董事对上述投资及关联交易发表了独立意见，认为：
本公司投资人民币约5400万元，借助集团公司平台，联合天辰公
司共同投资开发拥有自主知识产权的FMTP工业化技术，具有广阔的市
场前景。煤化工领域是公司主营业务的重要组成，投资开发甲醇制取丙
烯工艺化技术，对公司的市场开拓、技术创新和效益提升等方面有着深
远的影响。该项投资以协议形式明确了各方的权利与义务，并将履行相
关的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。同时，各方出
