浙江万盛股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，
公司股票已于 2016 年 12 月 26 日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发
行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 12
月 29 日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-073）；于 2017 年 1 月 26 日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组
继续停牌公告》（公告编号：2017-005）；于 2017 年 2 月 25 日发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌不超过一个月。
2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，
即申请公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司同日发布的《浙江万
盛股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
截止本公告日，本次重大资产重组的有关情况如下：
一、重组框架介绍
（一）重组框架协议签署情况
1、本公司已与收购标的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯
知本”）的控股股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（以下简称“海大数模”，目前
持有匠芯知本 75%的股份）达成协议，海大数模承诺将在后续本公司与匠芯知本
收购合作的股东会决议中投赞成票，本公司也将积极与匠芯知本的其他股东沟
通，最终完成对匠芯知本 100%股权的收购。
2、本公司与海大数模协商确定本次收购的匠芯知本 100%股权预估价值不超
过 38 亿元人民币，最终交易价格将以本公司委托的具有证券从业资格的评估机
构评估结果为依据，由交易双方协商确定。
3、本次收购拟采用发行股份的方式，并拟配套募集资金不超过 10 亿元人民
币。
4、如因本次收购未获得监管部门批准，本公司将以届时双方协商同意的其
他方式完成对匠芯知本的收购。
5、本公司已向匠芯知本指定的账户支付 1 亿元人民币作为本公司实施本次
收购的定金，账户由本公司及匠芯知本共同管理监督。
（二）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为匠芯知本（上海）科技有限公司的所有股东：
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经
瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润
信基金投资合伙企业（有限合伙），上述公司与公司无关联关系，全部为独立第
三方。
（三）交易方式
本次重大资产重组初步方案可能为发行股份购买资产并募集配套资金，具体
交易方式根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权
发生变更，不构成借壳上市。
（四）标的资产情况
拟收购匠芯知本 100%股权，该公司本身并无实际业务；匠芯知本拟向本次
交易的目标公司（Analogix Semiconductor Inc. 一家在美国特拉华州的注册公
司，为半导体行业，以下简称“硅谷数模”）的股东购买硅谷数模 100%股权。
本次资产重组以匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割为前提。
（五）本次重大资产重组的工作进展情况
截至本公告日，本次重大资产重组进展如下：
1、公司正在与交易对方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、
沟通、协商,本公司已与标的公司及其主要股东签订重组框架协议；
2、本次重大资产重组涉及相关政府部门前置审批程序。截止本公告日，匠
芯知本收购硅谷数模事项已经取得美国外国投资委员会、中国国家发展与改革委
员会、国家商务部的审批或备案，目前正在履行上海市外汇管理局的审批手续；
3、公司已与中介机构达成合作意向，尚未签订正式的服务协议。分别是：
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问：
国浩律师（杭州）事务所、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。
二、继续停牌的原因
本次交易的前置条件为匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割，由于前置条
件涉及海外并购，前期准备工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部
门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。同时
本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问
题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。上述两方面原因导致本次重大资产重
组预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2017 年 3 月 24 日出具了《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限公司重大资产重组申请延期
复牌的核查意见》，发表的核查意见如下：
经核查，万盛股份本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关尽职调查及前
置审批沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间沟通交易方案，预计本次重大
资产重组相关工作无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各
方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避
免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有
关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财
务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之
后尽快复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
独立董事经核查，就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易
所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司
董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、本次重大资产重组涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工
作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。
因此，预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合
上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相
关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的
利益。
五、尚待完成的工作及具体时间表
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方
案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续
开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并
结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。预计在 2017 年 3
月 27 日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证
券交易所申请复牌。
六、公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
继续停牌期间，公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作，并按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务。待必要的工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并申
请复牌。
七、投资者说明会的召开情况
2017 年 3 月 17 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于召开重大资产
重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-016）。
2017 年 3 月 22 日下午 15：00-16：00 公司通过上海证券交易所“上证 e 互
动”网络平台以网络方式召开了投资者说明会，公司就重大资产重组相关情况及
拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者
普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司发布的《浙江万盛股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-017）。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并
注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017 年 3 月 25 日
