山东海化股份有限公司董事会对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司与内蒙古察右前旗辰东化工有限责任公司（以下简称“辰东化工”）、内蒙古兴和县万达石材有限责任公司（以下简称“万达石材”）共同发起设立内蒙古海化辰兴化工有限公司（以下简称“海化辰兴”），建设20万吨/年电石项目，该公司先期注册资本为5000万元。
本次交易未构成关联交易。
公司于2008年4月17日召开的第三届董事会2008年第一次会议以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于设立内蒙古海化辰兴化工有限公司建设电石项目的议案。
本事项只需公司董事会审议通过后实施。
二、交易对方概述
1、公司名称：内蒙古察右前旗辰东化工有限责任公司
住所：察右前旗白海子镇208国道旁
法定代表人：房泽祥
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产电石、冶炼硅、锰、铬系列合金。
2、公司名称：内蒙古兴和县万达石材有限责任公司
住所：兴和县城关镇后河
法定代表人：王新族
注册资本：318万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：石材加工、销售。
三、投资项目的基本情况
1、本次投资设立的新公司，是由我公司与辰东化工、万达石材共同发起设立的，该公司先期注册资本为5000万元，其中：我公司拟以现金投资人民币3300万元，占注册资本的66%；辰东化工拟以现金投资人民币1000万元，占注册资本的20％；万达石材拟以土地使用权及地上建筑物700万元投资，占注册资本的14％。
2、新公司设立后主要从事电石的生产和销售。电石生产规模为20万吨/年，投资总额约为21,861万元，该项目主要作为公司生产PVC的配套项目，为PVC的生产提供原料。
3、对外投资合同的主要内容：
（1）股东出资额及出资方式：全部股东出资额为5000万元，其中货币出资额为4300万元，土地使用权及地上建筑物700万元。各股东具体出资情况如下：
山东海化股份有限公司以货币出资3300万元，占公司注册资本的66%；
内蒙古察右前旗辰东化工有限责任公司以货币出资1000万元，占公司注册资本的20%；
内蒙古兴和县万达石材有限责任公司以土地使用权及地上建筑物出资700万元，占公司注册资本的14%。
（2）出资期限：各股东认缴的出资额必须一次性缴足。股东以货币出资的，应当自公司章程签订之日起10日内将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，出资方应在本章程签订10日内向负责验资的会计师事务所提供所出资产的土地使用证、资产评估报告、定期办理财产所有权转移手续承诺书等文本资料，并应于公司注册成立之日起15日内依法办理完毕财产所有权的转移手续。
（3）股东转让出资的条件：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权的过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
四、本次投资的目的和对公司的影响
该项目生产的电石将全部作为公司生产PVC所需要的原料，对于充分开发利用当地丰富资源，保证公司电石的稳定供应，进一步做大做强公司主业，都有着积极的影响。
五、备查文件
公司2008年第三届董事会第一次会议决议。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十九日
