山东海化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会2008年第一次会议部分审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》有关的规定，作为公司独立董事，现就对公司第三届董事会2008年第一次会议所审议的有关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2007年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005) 120号(以下简称<通知>))的相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，公司对外担保发生额129,911.16万元，报告期末对外担保余额为126,562.24万元，上述担保行为均为对公司控股子公司提供的担保。截止2007年12月31日，未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
我们认为，公司严格按照《通知》的规定和要求执行，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于《关于相互提供产品及综合服务协议》及《补充协议》的独立意见：
由于公司与集团公司签订的相互提供产品及综合服务协议，有效期限已满，为保证公司正常包装物、动力等的供应，在根据实际情况的变化修订原有协议部分条款的基础上，公司与集团公司重新签订综合服务协议。该项协议的签订，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》等有关规定,合法有效。
《补充协议》主要调整了电、蒸汽的交易价格，交易价格的调整已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》等有关规定,合法有效。本次关联交易价格的体现和反映了市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将上述事项并提交公司二○○七年度股东大会审议讨论。同时，我们建议公司继续采取有效措施，逐步减少关联交易。
3、关于公司2008年度日常关联交易情况预计的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司与山东海化集团有限公司签订的关于《相互提供产品及综合服务协议》及《补充协议》，并结合公司实际，我们认真审核了公司2008年度日常关联交易预计情况。我们认为该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项，故同意该预计并提交公司二○○七年度股东大会审议讨论。
4、关于董事会换届及董事候选人提名的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对本公司第三届董事会2008年第一次会议审议的《关于公司董事会换届及董事候选人的议案》发表如下独立意见：
经认真审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意推荐肖庆周先生、韩星三先生、刘景孟先生、曹希波先生、迟庆峰先生、孙培泉先生、张宏女士、王全喜先生、王汉民先生为公司第四届董事会董事候选人，其中张宏女士、王全喜先生、王汉民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其提名程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于公司2007年度内部控制制度自我评价报告的独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2007年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部门有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
报告期内，公司董事会审议通过了《公司内部控制制度》等一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了完整严密的公司内部控制制度体系。各项内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露、对外担保的内容控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
6、关于对与山东海化集团相互提供担保的议案发表独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与集团公司相互提供担保情况进行了核查，一致认为该项关联交易是公司为解决生产经营所需资金而采取的必要措施，有利于促进公司的进一步发展，该项交易表决程序符合有关法规的规定，关联董事回避了表决,决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。故同意该事项并提交公司二○○七年度股东大会审议讨论。
7、关于公司为山东海化羊口盐场有限公司提供担保的议案发表独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们本着认真负责的态度，对该项议案进行了核查。我们认为，该议案的实施，是为了扩大羊口盐场生产规模，更好地为公司提供生产原料，有助于公司和羊口盐场的进一步发展。该项议案符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，故一致同意该项议案。但公司经营层应加强对其信贷规模的控制，并努力提高资金使用率。
独立董事签字：刘丹萍 赵树元 邢乐成 颜庆迪
二〇〇八年四月十九日
