石家庄以岭药业股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 24 日召
开第六届董事会第二次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》，
决定使用自有资金 2.4 亿元和非公开发行股票募集资金 0.6 亿元向公司全资子公
司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）增资，增资完成后
以岭万洲国际的注册资本将由 1 亿元增加至 4 亿元。
现就增资事项相关情况公告如下：
一、增资事项概述
1、增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2017】81 号）文核准，公司采用
向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币 1.00 元的普通股股票
74,720,183 股，发行价格为每股人民币 17.48 元，募集资金总额为 1,306,108,798.84
元，扣除承销保荐费后募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84 元。上述资金到
位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2017】
第 1032 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
根据公司《2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公
开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目由公司全资子公司以
岭万洲国际承办建设，资金主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结
合的方式提供给以岭万洲国际，再由以岭万洲国际负责实施。
以岭万洲国际为公司负责运营国际化生药业务的主要平台，汇聚了国际化制
药人才，国际化的生产、质量、营销、管理队伍已基本建立，国际销售网络已经
铺设完成。
2017 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自
有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增
资事项无需提交公司股东大会审批。
2、本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次增资事项为对公司之全资子公司进行增资，故无需签订对外投资合
同。
二、增资标的基本情况
公司名称：以岭万洲国际制药有限公司
统一社会信用代码：911301013989550179
注册资本：人民币 1 亿元
公司住所：石家庄高新区珠江大道 36 号
法定代表人：吴相君
成立日期：2014 年 7 月 28 日
经营范围：西药、西药原料药、生物制品、卫生敷料、保健品、中成药的研
究开发、技术咨询、技术转让；片剂、硬胶囊剂的生产；自营和代理各类商品和
技术的进出口。
以岭万洲国际近两年财务数据（经审计）：
单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 239,784,690.84 14,386,859.64
净资产 13,954,286.35 14,386,859.64
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入* 0
净利润 -432,573.29 -607,105.75
*说明：万洲国际生产车间需取得英国 MHRA 质量体系认证后方可进行生产销售，2015
年和 2016 年无产品销售情况；本公司目前化学药制剂的生产与出口销售主体为本公司，万
洲国际取得相关经营资质后，未来公司的化生药业务将逐步转移到该公司。
三、增资的目的
根据公司化生药业务板块发展规划，为了满足以岭万洲国际的日常经营需要，
提升其资金实力，同时也为了加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之
一的化学制剂国际产业化项目，为以岭万洲国际未来的生产经营打下坚实基础，
公司决定向以岭万洲国际进行增资 3 亿元。增资后以岭万洲国际的注册资本将由
人民币 1 亿元增加至人民币 4 亿元。增资后公司仍持有以岭万洲国际 100%股权。
四、增资方式及资金来源
1、增资方式：现金出资
2、资金来源：公司自有资金 2.4 亿元，非公开发行股票募集资金 0.6 亿元。
五、对公司的影响
公司本次对以岭万洲国际的增资，有利于满足该全资子公司的经营需要，提
升其资金实力，支持其业务发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，
符合公司发展战略和长远利益以及全体股东的利益。
同时，公司在对以岭万洲国际增资前将做好资金安排，不会对公司正常生产
经营产生重大影响。
公司向以岭万洲国际增资的 0.6 亿元非公开发行股票募集资金将由公司开立
的本次非公开发行募集资金专户转至以岭万洲国际开立的本次非公开发行募集
资金专户，在使用时接受保荐机构的监督。
六、相关审批程序
1、2017 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。
2、2017 年 3 月 24 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使
用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。监事会认为公司
本次使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限
公司增资，其中使用募集资金 0.6 亿元对其进行增资，符合公司《2015 年非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建
设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，为以岭万
洲国际未来的生产经营打下坚实基础。监事会同意公司本次增资事项。监事会一
致同意本次增资事项。
3、独立董事对本次增资事项发表了同意的独立意见：本次增资决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，本次使
用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增
资，其中使用募集资金 0.6 亿元对其进行增资，符合公司《2015 年非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建设本次
非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，不存在改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次增资事项。
4、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份
有限公司使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资的专项核
查意见》，结论性意见为：保荐机构对以岭药业使用募集资金向全资子公司以岭
万洲国际增资事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司
使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资的专项核查意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2017 年 3 月 24 日
