中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有
限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）2015 年非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规的要求，
对以岭药业使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万
洲国际”）增资的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]81 号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普
通股不超过 95,896,387 股。
截至 2017 年 2 月 22 日，公司实际非公开发行人民币普通股 74,720,183 股，每股发
行价格为人民币 17.48 元，募集资金总额人民币 1,306,108,798.84 元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额人民币 1,288,808,798.84 元。上述资金到位情况经中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字[2017]第 1031 号、勤信验字[2017]第 1032
号《验资报告》。上述募集资金到位后即全部进入以岭药业开设的募集资金专户进行存
放和管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金对全资子公司增资基本情况
根据公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的《非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》，本次非公开发行募投项目中的化学制剂国际化产业项目由以岭万洲国际承
办，资金主要来源为公司将本次发行募集资金增资和借款相结合的方式提供给以岭万洲
国际，再由以岭万洲国际负责实施。
本次公司拟以增资方式注入以岭万洲国际资金金额为 30,000 万元，其中公司以自
有资金增资 24,000 万元，以募集资金增资 6,000 万元。本次增资完成后，以岭万洲国际
的注册资本为 40,000 万元。
本次使用募集资金向以岭万洲国际进行增资，为了满足以岭万洲国际的日常经营需
要，有助于推进募集资金投资项目的建设进度。本次增资事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
本次增资对象以岭万洲国际的基本信息如下：
公司名称：以岭万洲国际制药有限公司
公司住所：石家庄高新区珠江大道 36 号
成立时间：2014 年 7 月 28 日
法定代表人：吴相君
注册资本：100,000,000 元
经营范围：西药、西药原料药、生物制品、卫生敷料、保健品、中成药的研究开发、
技术咨询、技术转让；片剂、硬胶囊剂的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。
统一社会信用代码/注册号：911301013989550179
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对以岭万洲国际的增资，有利于满足该全资子公司的经营需要，提升其资
金实力，支持其业务发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发
展战略和长远利益以及全体股东的利益。同时，公司在对以岭万洲国际增资前将做好资
金安排，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
五、本次增资后对募集资金的管理
公司向以岭万洲国际增资的 6,000 万元非公开发行股票募集资金将由公司开立的本
次非公开发行募集资金专户转至以岭万洲国际开立的本次非公开发行募集资金专户，在
使用时接受保荐机构的监督。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规
范使用募集资金。
六、本次增资履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全
资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司第六届董事
会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了增资的相关议案，独立董事发表了
独立意见。
七、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且
已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对以岭药业使用募集资金向全资子公司以岭万洲国际增资事项无异
议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用
募集资金向全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资的专项核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 安 垣
中国国际金融股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
