广西贵糖（集团）股份有限公司
关于股权收购暨增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2016 年 11 月 28 日公司召开了第七届董事会第十二次会议，董
事会审议通过了《关于股权收购暨增资的议案》，我公司联合目标公
司另一最大债权人（简称：乙方，广西金瓯糖业有限公司）对目标公
司进行股权收购和增资，我公司为控股股东。我公司、乙方拟分别以
债权 2,900 万元、1,000 万元对目标公司实行以债权受让股权和增资，
其中我公司以 189 万元债权受让目标公司的股权转为目标公司实收
资本，占有目标公司 69.50%，另 2,711 万元债权转为资本公积。目
标公司的原注册资本 1,200 万元保持不变。受让股权及增资后我公司、
乙方、原股东龙志强（丙方）、原股东骆永武（丁方）在目标公司中
的股权占比分别为 69.50%、23.96%、5.89%、0.65%。详见公司于 2016
年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网上的《关于股权收购暨增资的公告》
（更新后）（公告编号 2016-050）。
二、协议主要内容
近日，我公司（甲方）、广西金瓯糖业有限公司（乙方）与龙志
强（丙方）、骆永武（丁方）签订了《关于桂林永福顺兴制糖有限公
司股权收购暨增资合同书》，主要内容如下：
（一）本次转让暨转增资本金的方式
各方一致同意，本次转让暨转增资本金分为两步骤：首先，丙方、
丁方将标的股权作价转让给甲方、乙方；其次，各方以对目标公司的
债权向目标公司进行增加资本金。两个步骤互为前提，其中一个步骤
未能完成的，另外一个步骤自动取消。资本金变更为目标公司注册资
本的时间由目标公司股东会另行决议。
（二）股权转让
1、转让标的：丙方同意，将所持有的目标公司 834 万元出资额
转让给甲方、175.368 万元出资额转让给乙方；丁方同意，将所持有
的目标公司 112.152 万元出资额转让给乙方。甲方、乙方同意受让上
述标的股权。
2、转让价格：
（1）各方一致同意，以《评估报告》确定的目标公司的净资产
评估价值作为转让价格的依据，减去自评估基准日后的过渡期内，目
标公司亏损 300 万元，甲方以持有的对目标公司 189.72 万元债权作
为支付对价向丙方支付出资额的转让价款、以持有的对目标公司
39.91 万元债权作为支付对价向丁方支付出资额的转让价款；乙方以
持有的对目标公司 25.51 万元债权作为支付对价向丁方支付出资额
的转让价款。
（2）上述转让价格确定的前提之一是自评估基准日后的过渡期
内：①目标公司从 2016 年 3 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日期间亏损额
为 300 万元，如果根据交割审计结果，这段期间亏损额超过 300 万元
的，差额部分由丙方和丁方在交割审计结果确定后 5 个工作日内补足，
承担比例为：丙方 90%，丁方 10%；如果这段期间亏损额不足 300 万
元的，则由目标公司在标的股权办理完成工商变更登记后向丙方或乙
方退还，退还比例与前述相同；②在 2017 年 1 月 1 日至交割日这段
期间，如果标的公司盈利，盈利归属于交割完成后的新股东共同所有，
如果标的公司亏损，由丙方和丁方在交割审计结果确定后 5 个工作日
内补足，承担比例为：丙方 90%，丁方 10%。
（3）为确定标的公司 2016 年 3 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日期
间和 2017 年 1 月 1 日至交割日期间的损益，各方同意，在交割日后
10 日内，由甲方聘请的境内具有相关证券业务资格的会计师事务所
对目标公司的上述会计期间进行交割审计。
3、转增资本金的方式：各方确认，甲方、乙方以对目标公司的
债权向丙方、丁方支付标的股权转让对价后，甲方、乙方、丙方、丁
方各自对目标公司的债权为：2,710.28 万元、934.58 万元、229.63
万元和 25.51 万元，该债权用于增加目标公司资本金投入目标公司。
4、本次标的股权转让完成后，甲、乙、丙、丁方在目标公司中
的股权占比分别为 69.50%、23.96%、5.89%、0.65%，甲、乙、丙、
丁方分别持有目标公司的出资额为 834 万元、287.52 万元、70.68 万
元和 7.8 万元。
5、各方一致同意，上述条款完成后，乙方继续持有扣除上述支
付标的股权转让对价后对目标公司的剩余债权共计本金 1,205.99 万
元，该债权由目标公司在 2017 年 4 月 15 日之前支付给乙方。乙方同
意如在 2017 年 4 月 15 日之前支付，则不计算利息、违约金和其他的
费用。
（三）交割
1、各方约定，交割期间为 30 日，从本合同签订生效之日起开始
计算。
2、丙方、丁方应在交割期间完成标的股权的工商变更登记、《资
料移交清单》目标公司的所有证照等相关事宜。
三、对公司的影响
本次相关协议的签订，股权收购完成后，有利于甘蔗资源的发展。
公司将对目标公司纳入合并报表范围，编制合并财务报表。
四、备查文件
1、 广西贵糖（集团）股份有限公司、广西金瓯糖业有限公司与
龙志强、骆永武关于桂林永福顺兴制糖有限公司股权收购暨增资合同
书》；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林永福顺兴
制糖有限公司审计报告》（大信审字[2016]第 29-00035 号；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西贵糖
（集团）股份有限公司拟收购事宜涉及的桂林永福顺兴制糖有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 8009 号；
4、国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所
关于桂林永福顺兴制糖有限公司之法律尽职调查报告》。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2017 年 3 月 25 日
