新疆百花村股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
二〇一七年三月
新疆百花村股份有限公司
2016年年度股东大会议程
（2017年3月30日）
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2017年3月30日上午12：00
网络投票时间为：2017年3月30日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
四、上午12:00时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、审议《2016 年度董事会工作报告》
2、审议《2016 年度监事会工作报告》
3、审议《2016 年度报全文及摘要》（详见 2017 年 3 月 10 日公告）
4、审议《2016 年度财务决算报告》
5、审议《2016 年度利润分配预案》
6、审议《关于股份公司 2017 年度借款额度的议案》
7、审议《关于预计全资孙子公司礼华生物 2017 年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于预计控股子公司天津贸易有限公司 2017 年度日常关联交易的
议案》
上述议案已全部经公司第六届董事会第十八次会议，第六届监事会第十三次
会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、宣读见证律师出具的法律意见书
议案一
董事会 2016 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关
法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，同时，为落实《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司开展了全面完成内部控制管
理建设实施年活动，进一步增强了公司内控风险管控能力，建立完善了内控规范
体系。目前，公司的法人治理结构较为健全，现将本年度董事会工作报告如下：
一、公司治理情况
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定要求召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自
己的意见并有效行使表决权,特别是中小股东享有平等地位。保障所有股东的权
利和义务。2016 年公司召开 3 次股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主
经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行
使股东权利，没有超越股东大会干预公司生产经营和重大决策的情况。
截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、《董
事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，
认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，
对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，
有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 2016 年公司召开 11 次董事会。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专
业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的要求。
(四）关于监事与监事会
公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规定
的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2016 年公司召开 6 次监事会。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证
公司的信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有股东，确保其享有平等
的知情权。
（六）关于投资者关系管理
公司制订了《投资者关系管理制度》，确定了投资者关系管理负责人和职能部
门，并借助信箱、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，及时解答投资者疑
问，提升市场对公司的认知度。
二、经营情况讨论与分析
（一）煤炭、煤化工业务
2016 年公司煤炭、煤化工业务继续受宏观经济增速放缓，下行压力增大，
行业产能过剩、需求减弱，国家经济结构调整，以及供给侧结构改革深入推进等
行业大环境不利因素的影响，运行困难；煤炭市场价格虽然下半年升幅明显，但
生产受地区安全检查及火工品限供、停产等因素影响，产量较低；焦炭产量与上
年度持平，但由于市场需求不旺，价格上涨趋势不明显，且安全维护、环保费用
持续增加，致使 2016 年前三季度内煤炭、煤化工业务依然出现较大亏损。根据
公司的重组工作进程， 2016 年 9 月，公司煤炭、煤焦化企业完成了工商变更及
资产过户交割手续，置出公司。
（二）医药研发服务（CRO）业务
2016 年 8 月，根据中国证监会的批准文件，公司重组标的企业华威医药完
成了股东变更登记，成为公司全资子公司，公司主业转型为生物医药产品技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询。2016 年以来，随着国家医疗体制改革的
不断深化和医药研发服务市场需求的不断增加，华威医药通过进一步加大研发资
金投入，强化内部管理，完善体制机制，有效控制成本支出，使企业合作单位及
合同订单数量不断增加，医药研发服务业务快速发展。变更为公司全资子公司后，
华威医药 2016 年 8～12 月实现营业收入 7669.32 万元，净利润 4104.39 万元。
2016 年华威医药全年实现营业收入 15865.68 万元，较上年同期增长 43.05%，实
现净利润 9055.41 万元，较上年同期增长 26.03%。扣除募集资金项目黄龙生物
科技公司净利润-14.79 万元，华威医药实现净利润 9070.20 万元，扣除非经常
性损益非后净利润为 8838.15 万元，完成承诺利润的 88.38%。
三、2016 年公司主要经营情况
（一）主要经营指标
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 27.84 亿元，净资产 22.98 亿元；
2016 年度营业总收入 7.45 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.39 亿元；通
过实施资产重组，实现融资 186,486.65 万元，总股本从 248524307 股，增加到
400386394 股，股票总市值达 76.83 亿元（以 2017 年 3 月 7 日公司股票收盘价
19.19 元∕股计算），较重组前增长 84.79%。
（二）公司 2016 年经营管理工作采取的措施
1.深入实施转型升级战略，大力推进资产重组工作
通过公司全体员工的共同努力和全体股东的鼎力支持，截至 2017 年 1 月
10 日，公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整
套方案全部实施完成。资产重组的全程公司均依法依规进行了信息披露，保障了
中小投资者的合法权益。
2.立足市场需求，努力挖掘传统业务潜能
2016 年，面对 IT 电子市场持续低迷，经营日渐下滑的危机局势，公司积
极协商对策，及时调整措施，通过增加写字间面积、引进有市场张力的电子新产
品、打造创客空间、引进电竞体验店等举措努力维护经营稳定，确保电脑卖场场
地租赁业务收入不降低。同时，促进权属企业加强管理、严控成本，规范运作，
以增强对子公司的抗风险能力和盈利能力。
3．切实加强安全生产工作，全力保障企业大局稳定
安全生产方面，无论是煤炭生产，还是焦炭、化肥生产，还是其他传统业
务，公司均严格落实安全生产主体责任，积极组织开展安全检查和事故隐患排查，
严格落实安全维稳措施，强化安全检查和维稳处突演练，使公司实现了全年无发
生死亡事故、重大刑事案件和治安火灾事故，无突发事件、群体性事件发生的安
全管理目标，较好地维护了企业和社会大局的安全稳定。
4.有序推进募集资金投资项目实施工作
为积极落实国家关于药品上市许可持有人制度的改革要求，抢抓市场机遇，
公司 2016 年支持帮助全资子公司华威医药推进和实施了“上市许可药品研发产
业化项目”，分别于 2016 年 2 月完成项目备案审批，2016 年 4 月完成项目环评
审批，2016 年 7 月自筹资金以较低的成本完成项目办公楼的购买。目前，该项
目已完成投入 4000 余万元，办公楼的装修、设施设备的采购安装，以及其它变
更审批事项均按计划实施，这为公司医药研发业务进一步向产业链下游延伸，抢
占市场先机，提升企业价值奠定了坚实的基础。
5.积极寻求对外合作，推进企业多元化发展
为进一步拓宽产业领域，开展前瞻性的产业布局，2016 年 9 月，通过优选
合作对象，华威医药与江苏康缘药业股份有限公司合作成立了康缘华威有限公司，
从而实现合作双方优势互补、强强联合，使公司业务向医药研发产业链下游延伸，
多元化发展的步伐不断加快。
6.全力做好公司煤焦化企业置出前的管理工作
为切实履行好重组转型过程中对置出企业的监督管理责任，2016 年公司进
一步结合企业实际、行业环境及市场变化情况，对置出企业在管理创新、安全生
产、产品销售、节能环保等各方面工作给予了大力支持、帮助和督导，使置出企
业总体上实现了减亏目标，完成了平稳过渡。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1．医药研发主业现状及格局
医药、医疗服务行业关系全民健康，是我国培育发展战略性新兴产业的重点
领域。医药研发 CRO 是医药、医疗服务行业的重要环节。2014 年以来，全球新
药申报数量持续活跃，全球 CRO 市场规模不断扩大，中国 CRO 行业增长较快。
随着人民健康意识的不断增强、医疗健康服务需求的不断增加，以及国家医
药体制改革的不断深化、药品上市持有人制度、药品一致性评价等药品评审注册
制度的推行，医药行业监管更趋严格规范，这在提高行业准入标准、加剧行业竞
争的同时，客观上也促进了医药研发投入的增加，推动了医药研发行业更加健康
有序的发展。在这种竞争格局下，小型的、核心竞争力较弱的医药研发 CRO 公司
可能面临被淘汰的局面，而具有一定规模、技术、人才优势，核心竞争力较强、
能提供差异化服务，且严格按照法律法规操作规范的医药研发 CRO 公司将会赢
得更大的市场份额。
2.医药研发主业未来发展趋势
随着全球医药行业的不断增长和我国医药产业的高速发展，跨国制药企业和
国内大中型制药企业的研发投入不断增加，带动了医药研发 CRO 行业的快速发展，
未来几年，医药研发 CRO 行业依然会保持较高速度的发展，主要体现在以下几个
方面：
（1）医药企业对新药研发重视程度进一步增加
近些年我国医药产业发展迅速，行业竞争不断加剧，促使越来越多的国内大
中型医药企业开始在医药研发上加大投入，特别是创新药物和首仿药物等利润水
平较高的产品，以进一步拓展市场空间、提升盈利水平和企业竞争实力。国家药
品注册评审制度改革在加强行业监管、提高行业准入门槛的同时，鼓励高水平药
物的研发，加快其审评速度，有效提升了化学新药研发需求，这也为国内医药企
业重视加大研发投入增加了动力。
（2）国家鼓励发展医药研发 CRO 行业
2016 年 11 月 7 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、
商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局等部委联合发
布《医药工业“十三五”发展规划指南》明确提出：“十三五”期间医药行业增
长目标是主营业务收入年均增速高于 10%，占全国工业经济的比重显著提高；医
药工业增加值占全部工业的比重要在 3.0%的基础上再上新的台阶。在医药研发
方面，鼓励发展合同研发服务，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、
临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发
模式，提升医药研发的专业化和国际化水平，到 2020 年，全行业规模以上企业
研发投入强度达到 2%以上，以促进医药研发企业创新质量明显提高，新药注册
占药品注册比重进一步加大，高质量创新成果实现产业化，新药国际注册取得突
破”，这为医药研发行业创造了新的发展空间。
（3）药品上市许可制度的改革将助推医药产业发展
近年来，随着行业需求的不断增加，我国医药产业在设备、产能、创新等方
面正发生重大变化，医药研发及生产等各方市场主体均着手不断加大研发资金投
入，发挥各自优势，积极优化和提高资源配置效率，主动参与市场竞争。2016 年
7 月 7 日，CFDA 发布了《关于做好药品上市许可持有人制度试点有关工作的通
知》（食药监药化管〔2016〕86 号），确立了药品上市许可与生产许可分开管理
的制度，在加快推进我国上市药品研发及产业化进程的同时，也为我国参与上市
许可药品的研发及产业化的企业提供了良好的发展环境和难得的发展机遇。
五、企业未来的发展
（一）不断加大研发投入，加速提升医药研发创新能力；同时，结合国家“医
药产业十三五发展规划”和新疆落实“一带一路战略”提出的“建立连接东亚、
中亚、西亚的医疗服务产业基地”的战略构想，关注国家医药评审制度改革及医
药产业供给侧改革的相关政策，加快产业规模化步伐，加大产品结构调整力度，
不断巩固和扩大现有市场份额，促进医药研发业务不断做大做强。
（二）积极拓宽融资渠道，探索通过设立产业并购基金、吸引股权投资、增
发股份等资产重组再融资方式，实现内涵式增长和外延式整合并购，强化市值管
理，促进医药研发药品产业化上市和融资规划双向互动，扩大企业资产规模，增
强企业资本实力。
（三）着眼于需求持续增长的大健康领域，遵循“从医药研发全流程服务到
医药生产销售，再到高端精准医疗服务”全产业链的发展模式，充分发挥上市公
司融资平台优势，重点关注高科技生物医药及高端医疗服务领域，积极并购整合
国内、国际优秀的医药研发、生产、服务企业，将公司打造成具有医药行业全产
业链、业绩持续稳定增长的大型高端医药产业集团。
六、公司 2017 年经营计划及需做好的几项工作：
（一）全力做好公司与华威医药的业务整合、管理融合工作，推进公司主
业顺利转型
公司重组完成后，为确保主业顺利转型，公司将按照科学整合的原则积极开
展与华威医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合。在积极完善管理
体制，健全工作机制，保持医药研发业务的独立性，进一步优化资源配置，加强
财务管理、成本控制的基础上，充分发挥上市公司管理优势和融资优势，持续向
医药研发业务提供管理和资金支持，确保医药研发业务经营业绩不断提高，企业
核心竞争力不断增强。同时，立足于优化内部管理环境，提升管理层次的目标，
积极实施人员往来和文化交流，有效推进公司与华威医药的管理融合，促进企业
科学管理，协调发展。
（二）着力提升医药研发业务运营管理能力，积极实施产业整合战略
以打造高端医药服务全产业链集团化企业为目标，加快实施后续项目的考察、
储备，做好与资本市场对接，积极探索研究利用基金、股权投资、资产证券化等
手段扩大有效投资，加大融资力度、拓宽融资范围，为公司新一轮整合、并购、
重组做好项目考察、分析和调研工作，在努力提升公司对医药研发业务运营管理
能力的同时，积极推进实施产业整合战略，延伸产业链，提升企业综合竞争实力。
（三）继续加强对传统业务的管理
进一步加大对所属的餐饮服务、物业管理、房屋租赁等业务的监管，督促传
统产业加强规范运作，完善体制机制，防范经营风险，切实提高运营管理水平。
同时，通过拓展经营领域、创新服务业态、提高服务品质、努力开拓市场、挖掘
管理潜能、提高存量资产运营效率等方式，激发传统产业发展活力，大幅提升“百
花村”老字号品牌的创造力和号召力，使传统产业盈利能力进一步增强，效益进
一步提高。
（四）加快人才队伍建设，促进公司持续健康发展
进一步完善人才激励约束机制，完善与医药研发新业务相适应的绩效考核机
制，不断优化用人环境；进一步加强干部人才队伍建设，以“建立一支专业结构
多元、年龄结构合理、管理经验丰富、综合素质全面的人才队伍”为目标，采用
包括市场化公开招聘在内的多种方式，有针对性地加大对医药、医疗服务行业专
业技术及管理人才的培养、引进和开发力度，切实打造人才优势，为提高医药行
业资产管理运营能力，增强企业发展后劲和核心竞争力，促进公司持续健康稳定
发展奠定坚实的人才基础。
七、可能面对的风险
（一）业务整合和管理融合的风险
重大资产重组完成后，华威医药成为公司全资子公司，公司进入医药研发领
域，实现了产业转型升级。但华威医药与公司原有业务在业务领域、业务模式、
组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配
置、管理等层面逐渐融合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存
在一定的不确定性。
（二）成本上升风险
随着国家医药管理体制改革的不断深化，公司医药服务项目的不断扩展，业
务规模的不断扩大，支撑医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人员薪酬
和福利成本也将持续提高，仪器设备投入和人力成本的增长会导致医药、医疗服
务业务成本增加，利润降低。
（三）人才流失风险
医药研发行业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈
的市场竞争中保持领先优势的重要因素，公司运营以及战略目标的实现依赖于管
理层和核心人员。国内同行业公司对药物研发人才需求增加而加大挖掘力度可能
导致公司人才流失，如果公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需
要，也将对公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（四）市场竞争和需求降低风险
公司所从事的医药研发业务属于充分竞争的市场，随着竞争对手的规模扩张、业
务扩展，使行业竞争日趋激烈，可能导致公司客户流失或业务扩展速度放缓等，
从而影响市场份额和盈利水平。同时，公司的新业务主要为医药企业和生物技术
企业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务，收入依赖于医药和生物技术企
业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。公司当前的主业主体华威医药
自成立至今受益于国家产业政策的鼓励，医药和生物技术企业对创新药物研发投
入的不断增长，国家对药品研发监管体系的不断完善，跨国药企研发重心向中国
的战略转移，以及国内医药生产企业研发外包需求的不断增加。一旦出现宏观经
济、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业需
求放缓或减少，可能导致公司业务受到不利影响。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
议案二
监事会 2016 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
1、2016 年 1 月 12 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《新
疆百花村股份有限公司员工持股计划》、《关于核实公司员工持股计划持有人名单
的议案》。
2、2016 年 3 月 3 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《公司
监事会 2015 年度工作报告》、《公司 2015 年度报告及摘要》、《公司 2015 年度决
算报告》、《公司计提大额资产减值准备的议案》。
3、2016 年 4 月 20 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《公司
2016 年第一季度报告》。
4、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《公司
2016 年中期报告全文及摘要》。
5、2016 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《公
司 2016 年第三季度报告》。
6、2016 年 12 月 14 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关
于瑞丰医药基金调整认购公司配套融资额度的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着防范化解资产损失风险的原则，决
策科学合理，工作认真负责，公司内部制度继续完善并得到切实执行。监事会在
监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违反法律、法规及
《公司章程》的行为，亦未发现任何损害股东利益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季 度、半年
度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门 负责人员对公司
财务情况进行的说明。
公司监事会认为：公司 2016 年 财务报告以及会计师事务所出具的审计报
告真实、公允地反映了公司的 实际财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司上述实际收到的募集资金已使用
357,784,211.26 元。其中：现金支付对价募集资金 357,782,920.00 元；支付手
续费支出 1,291.26 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额 263,097,988.74
元。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司完成了发行股份购买资产的重大资产重组，整个重组过程，
公司均委托中介机构对重组事项进行核查，重组事项均以中介机构出具的相关报
告为定价依据，未有损害公司及其他股东利益的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司完成了发行股份购买资产的重大资产重组，该项重组行为构成关
联交易，在重组过程中，公司均委托中介机构对重组事项进行核查，重组事项均
以中介机构出具的相关报告为定价依据，未有损害公司及其他股东利益的行为。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
议案四
新疆百花村股份有限公司
2016 年 1-12 月财务决算报告
各位股东及股东代理人：
截止 2016 年 12 月 31 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）总股
本 400,386,394 股，其中有限售条件的流通股 151,862,087 股，占公司总股本
37.93%；无限售条件流通股 248,524,307 股，占公司总股本 62.07%。其中农六
师国有资产经营公司持有公司总股本 19.86%，兵团国有资产经营公司持有公司
总股本 2.18％，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有公司总股本的 0.26%，
兵团投资有限责任公司持有公司总股本的 1.84%。
经公司 2016 年 1 月 12 日第六届董事会第五次会议、2016 年 3 月 3 日第六
届董事会第六次会议、2016 年 3 月 25 日公司 2015 年度股东大会，审议通过了
公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及相关议案。2016 年 7 月 26 日获得中国证监会《关于核
准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1676 号）的核准。2016 年 12 月本公司向员工持股计划、
新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京拓益非公开发行
51,403,271 股用于募集配套资金，2017 年 1 月 6 日完成股份登记手续,2017 年 2
月 21 日公司已办理工商登记变更。
2016 年全年纳入合并范围的分公司和本部 2 户，子公司 7 户，共计 9 户，
本期增加合并南京华威医药科技开发有限公司，处置子公司天然物产、鸿基焦化、
豫新煤业公司。
公司本期进行重大资产重组，收到中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26
日印发的证监许可[2016]1676 号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清
等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复，确定资产交割日为 2016 年 7 月
31 日。本期合并了置出公司天然物产、豫新煤业、鸿基焦化三家公司 2016 年 1-7
月的利润表和现金流量表，合并了置入公司南京华威资产交割日后的会计报表。
一、经营情况：
（一）2016 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）
74,457.42 万元，比上年同期 80,880.52 万元减少 6,423.10 万元,减幅 7.94%。
其中南京华威 7,669.32 万元，占未抵销前总收入的 10.09%，天津公司 33,195.93
万元，占未抵销前总收入的 43.68%，鸿基焦化 24,251.58 万元，占未抵销前总
收入的 31.91%；豫新煤业 2,512.57 万元，占未抵销前总收入的 3.31%；天然物
产贸易公司 419.64 万元，占未抵销前总收入的 0.55%；本部 4,632.88 万元，占
未抵销前总收入的 6.10%；百花恒星 1,216.77 万元，占未抵销前总收入的 1.60%；
营业总收入 营业总成本
增减 增减
幅度(%) 幅度
单位名称 2016 年度 2015 年度 增减额 2016 年度 2015 年度 增减额 (%)
本部 4,632.88 6,101.45 -1,468.57 -24.07% 4,500.59 5,994.25 -1,493.66 -24.92%
展示中心 1,991.18 2,167.97 -176.79 -8.15%
数码公司 0.00
软件园 105.82 97.22 8.60 8.85%
百花恒星房地
产 1,216.77 3,103.76 -1,886.99 -60.80% 914.88 2,017.27 -1,102.39 -54.65%
天然物产 419.64 4,411.88 -3,992.24 -90.49% 530.08 4,249.00 -3,718.92 -87.52%
鸿基焦化 24,251.58 57,367.64 -33,116.06 -57.73% 28,057.04 66,141.88 -38,084.84 -57.58%
豫新煤业 2,512.57 6,411.67 -3,899.10 -60.81% 3,677.47 7,669.08 -3,991.61 -52.05%
天津公司 33,195.93 12,719.02 20,476.91 160.99% 33,009.27 12,683.98 20,325.29 160.24%
体育馆 0.59 0.59
南京华威 7,669.32 7,669.32 1,829.99 1,829.99
小计 75,996.28 92,380.61 -16,384.33 -17.74% 72,519.32 98,755.46 -26,236.14 -26.57%
抵销金额 -1,538.86 -11,500.09 -1430.97 -11,507.87
抵销后总收入 74,457.42 80,880.52 -6,423.10 -7.94% 71,088.35 87,247.59 -16,159.24 -18.52%
1．营业总收入中主营业务收入 73,588.24 万元，其中：医药研发收入
6,949.32 万元，临床试验 703.56 万元，煤炭销售收入 2,340.30 万元，焦炭销
售收入 45,459.70 万元，尿素销售收入 5,085.51 万元，电销售收入 754.25 万元，
其他化工产品收入 4,078.36 万元，转口贸易收入 4,903.39 万元，房屋销售
970.32 万元，其他收入 2,343.53 万元。
2．其他业务收入 869.18 万元，其中：广告收入 399.93 万元，材料销售收
入 28.85 万元，转供电费收入 2.40 万元，租金收入 241.44 万元，其他收入 196.56
万元。
3．营业总收入较上年 80,880.52 万元减少 6,423.10 万元的主要原因是:
（1）鸿基焦化销售收入 24,251.58 万元，较上年 57,367.52 万元减少
33,115.94 万元；豫新煤业销售收入 2,477.67 万元，较上年 6,032.21 万元减少
3,554.54 万元；天然物产销售收入 415.71 万元，较上年 3,858.56 万元减少
3,442.85 万元，主要是三家公司本期置出所致。
（2）展示中心收入 1,590.79 万元，比上年收入 1,749.72 万元减少 158.93
万元，主要为 IT 产业不景气，部分商户退租或是改租小面积商铺所致。
（3）天津公司营业收入 33,195.93 万元，较上年同期 12,719.02 万元增加
20,476.91 万元，随着销售量的增加销售收入大幅增长。
（4）南京华威营业收入 7,669.32 万元，其中医药研发 6,949.32 万元，临
床试验 703.56 万元。
（二）营业成本分析
本期营业成本 71,088.35 万元，比上年同期 87,247.59 万元减少 16,159.24
万元，减幅 18.52%。
1.营业成本中主营业务成本为 70,881.02 万元，其中：医药研发成本
1,095.59 万元，临床试验 708.60 万元，煤炭销售成本 3,721.59 万元，焦炭销
售成本 44,469.41 万元，尿素销售成本 8,274.44 万元，电的成本 2,061.68 万元，
其他化工产成本 4,205.82 万元，转口贸易成本 4,884.81 万元，房屋销售成本
705.49 万元，其他成本 753.59 万元。
2.其他业务成本为 207.33 万元，其中：租金成本 7.37 万元，材料销售成本
28.85 万元，转供电费销售成本 1.69 万元，其他成本 169.42 万元。
3.主营业务成本较上年 86,703.43 万元减少 15,822.41 万元，主要原因是：
（1）鸿基焦化销售成本 28,057.04 万元，比上年 66,141.88 万元减少
38,084.84 万元；豫新煤业原煤销售成本 3,639.56 万元，较上年 7,362.02 万元
减少 3,722.46 万元；天然物产原煤销售成本 530.08 万元，较上年同期 4,011.91
万元减少 3,481.83 万元，主要是本期三家置出所致。
（5）天津公司营业成本 33,009.27 万元，较上年同期 12,683.98 万元增加
20,325.29 万元，主要销售量增加致使销售成本增加。
（6）南京华威公司为本期置入公司，本期营业成本 1,829.99 万元，其中医
药研发成本 1,095.59 万元，临床试验成本 708.60 万元。
（三）税金及附加
本期税金及附加 757.56 万元，比上年同期 1,488.58 万元减少 731.02 万元,
减幅 49.11%；主要是本期置出三家公司所致。
（四）管理费用、销售费用、财务费用分析
2016 年度三项费用总计为 20,772.60 万元，比上年同期 34,226.51 万元减
少 13,453.91 万元，其中销售费用减少 1,311.11 万元，管理费用减少 5,316.07
万元，财务费用减少 6,826.73 万元。具体分析如下：
1．销售费用本期 704.05 万元，比上年同期的 2,015.16 万元减少 1,311.11
万元，主要是置出鸿基焦化的影响
2．管理费用本期 11,522.05 万元，比上年同期的 16,838.12 万元减少
5,316.07 万元，减幅 31.57%，主要是置出豫新煤业的影响
3．财务费用 8,546.50 万元，比上年同期 15,373.23 万元减少 6,826.73 万
元，减幅 44.41%，主要是本期置出三家公司的影响。
（五）本期资产减值损失 3,487.27 万元，比上期 20,591.53 万元减少
17,104.26 万元，主要是上期计提矿权减值损失。
（六）本期公允价值变动收益 72.88 万元，是按公允价值核算的投资性房地
产的评估增值。
（七）2016 年度投资收益 30,180.70 万元，比上期 983.18 万元增加
29,197.52 万元，主要是置出三家公司，产生投资收益 30,201.84 万元。
（八）2016 年度营业利润 8,605.21 万元，比上年-61,436.33 万元增加盈利
70,041.54 万元。
（九）2016 年度营业外收入 1,477.93 万元，比上年 4,366.36 万元减少
2,888.43 万元，主要是本期置出三家公司所致。
（十）2016 年度营业外支出 204.70 万元，比上年同期 533.32 万元减少
328.62 万元，主要是本期置出三家公司致使违约金、赔偿金和罚款支出减少。
（十一）2016 年度实现利润总额 9,878.45 万元，比上年同期-57,603.29
万元增加盈利 67,481.74 万元，原因综上所述。
（十二）2016 年度所得税费用 4,260.88 万元，其中当期所得税费用是 964.25
万元，递延所得税费用 3,296.63 万元。当期所得税费用是根据各子、分公司应
纳税所得额进行纳税调整后根据适用税率计算所得。
（十三）2016 年度实现净利润为 5,617.57 万元，较上年同期-54,374.35
万元增加盈利 59,991.92 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 13,913.42
万元，较上年同期-40,598.27 万元增加盈利 54,511.69 万元。增加的原因主要
是：公司本期完成了重大资产重组的置入、置出资产的交割手续，合并范围新增
南京华威医药科技开发有限公司，同时未承担置出资产形成的亏损，致使公司本
期利润较往年有较大幅度增长。
二、财务状况:
（一）截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 278,393.32 万元,比期初的
406,298.63 万元减少 127,905.31 万元，减幅 31.48%。
1．流动资产 70,791.87 万元,比期初 83,127.77 万元减少了 12,335.90 万元，
减幅为 14.84%。其中:
货币资金 34,133.72 万元比期初 26,089.39 万元增加 8,044.33 万元，增幅
30.83%，主要是年末收到公司募集资金发行股份资金所致。
应收账款 11,935.68 万元比期初 14,198.09 万元减少了 2,262.41 万元,减幅
15.93%，本期公司减少置出三家公司的应收账款，增加南京华威的应收款
10,732.79 万元。
应收票据 227.01 万元比期初 1,429.74 万元减少了 1,202.73 万元，减幅
84.12%，主要是本期置出三家公司减少应收票据所致。
预付账款 1,871.90 万元比期初 6,563.42 万元减少了 4,691.52 万元，减幅
71.48%。主要是减少置出三家公司的预付款。
其他应收款 214.77 万元，比期初 14,519.69 万元减少了 14,304.92 万元,
减幅为 98.52%，主要是本期置出三家公司所致。
存货 21,704.59 万元，比期初 19,558.15 万元增加 2,146.44 万元,增幅
10.97%，主要本期减少置出三家的存货，增加了南京华威存货 12,337.20 万元，
百花恒星增加 4,067.11 万元，天津公司增加货物 2,279.77 万元。
2．截止 2016 年末，公司可供出售金融资产净额 184.00 万元，较上年末 34.00
万元增加 150.00 万元，主要是公司本期投资新设新疆大美兵团农业科技有限公
司，出资 150.00 万元，持股比例为 15%。
3．截止 2016 年末，公司长期投资净额 484.31 万元比期初 433.13 万元增加
51.18 万元，主要是公司对百花村快餐连锁公司、百花村海世界公司、百花畅游
公司按权益法核算确认的投资损益。
4．截止 2016 年末，公司固定资产净额 11,605.87 万元，比期初 215,338.15
万元减少 203,732.28 万元,减幅 94.61%，主要是本期置出三家公司所致，增加
南京华威固定资产 10,102.15 万元。
5．截止 2016 年末，在建工程 4,889.42 万元，比期初 33,502.60 万元减少
了 28,613.18 万元，主要是本期置出三家公司减少在建工程。
6．截止 2016 年末投资性房地产为 16,745.41 万元，较期初 16,331.97 万元
增加 413.44 万元，主要是本期增加投资性房地产 518.45 万元，置出天然物产减
少 177.89 万元，本期公允价值变动增加 72.88 万元。
7．截止 2016 年末,无形资产净额为 1,859.74 万元,较期初 40,342.52 万元
减少 38,482.78 万元，减幅 95.39%，主要是本期置出三家公司所致。
8．截止 2016 年末，商誉 170,407.25 万元，本期置入资产南京华威的交易
价格为 194,500.00 万元（作为合并日公司对南京华威长期股权投资的确认数），
与取得的置入资产南京华威可辨认净资产公允价值份额 24,092.75 万元的差额
170,407.25 万元，作为非同一控制下合并南京华威形成的商誉。
9.截止 2016 年末长期待摊费用余额为 187.88 万元，主要是公司的场地平整
费用。
10．截止 2016 年末,递延所得税资产 1,091.19 万元比年初 4,896.17 万元减
少 3,804.98 万元。
项目 期末数 年初数
资产减值准备 721.62 4,703.21
内部购销抵销存货 257.38 -26.97
影响数 34.84 44.77
递延收益影响数 77.35 175.16
合计 1,091.19 4,896.17
11.截止 2016 年末，其他非流动资产 146.38 万元，列示的是在预付账款中
核算的预付工程、设备款。
（二）截止 2016 年末，公司负债总额 48,551.81 万元，比期初 360,788.56
万元减少 312,236.75 万元，减幅 86.54%。
1．短期借款 5,736.31 万元,比期初 16,800.00 万元减少了 11,063.69 万元,
减幅 65.86%，主要是置出三家公司减少短期借款所致，期末公司本部借款
2,000.00 万元，天津公司借款 236.31 万元，南京华威借款 3,500.00 万元。
2．应付票据 0.00 万元，较期初 10,120.00 万元减少 10,120.00 万元，主要
是本期置出三家公司所致。
3．应付账款 1,471.13 万元,比期初 42,005.76 万元减少了 40,534.63 万元,
减幅 96.50%,主要是公司本期三家公司置出所致。
4．预收帐款 8,084.25 万元，比期初 3,135.05 万元增加 4,949.20 万元，增
幅 157.87%，主要是本期置出公司减少预收款，天津公司增加预收货款 3,329.98
万元。
5．其他应付款 23,857.64 万元,比期初 207,742.82 万元减少了 183,885.18
万元,减幅 88.52%，主要是本期置出三家公司所致；公司本部的应付款主要是收
到的募集资金款中未支付的股权转让的对价款。
6．应付职工薪酬 1,263.13 万元比期初 7,994.66 万元减少 6,731.53 万元,
减幅 84.20%，主要是本期置出三家公司所致。
7．应付股利 12.11 万元比期初 1,790.25 万元减少 1,778.14 万元，减幅
99.32%，主要是本期置出豫新煤业公司所致。
8.一年内到期的非流动负债 420.00 万元，列示的是公司本部一年内到期的
长期借款 420.00 万元。
9．长期借款 2,220.00 万元比期初 7,640.00 万元减少 5,420.00 万元，减幅
70.94%。是公司本部长期借款 2,220.00 万元，减少的原因是置出三家公司所致。
10．预计负债 0.00 万元，比期初 5,408.47 万元减少 5,408.47 万元，减少
的主要是本期置出的天然物产和豫新煤业的矿井弃置费用 5,138.47 万元；本公
司于 1995 年 12 月向新疆正牌一号冰川水有限公司提供 300 万元 3 年期技改贷款
担保，由于该公司无力偿还，本公司于 2002 年归还 30 万元；对此项担保预计负
债 270 万元。根据 2016 年 12 月 31 日六师财政局下达《关于下达回购农行兵团
企业剥离不良贷款补贴资金的通知》（师市财建[2016]143 号）文件，农行核销
新疆正牌一号冰川水有限公司贷款，公司本期核销对此项担保预计负债 270.00
万元。
11．长期应付款年末余额 0.00 万元，比期初 18,582.73 万元减少 18,528.73
万元，主要是本期减少了置出公司鸿基焦化的融资租赁款。
12.专项应付款 0.00 万元，比期初 2,913.54 万元减少 2,913.54 万元，主要
是本期置出三家公司所致。
13．本期递延所得税负债 2,431.67 万元，比期初 1,913.00 万元增加 518.67
万元。期初递延所得税负债为公司按公允价值计量投资性房地产，导致资产账面
价值大于资产的计税基础，产生差异形成的递延所得税负债。本期增加的主要原
因是本期重大资产重组置入南京华威股权评估增值确认的递延所得税负债
14.递延收益 331.68 万元比期初 14,899.59 万元减少 14,567.91 万元，减少
主要原因是本期置出三家公司所致。
15．其他非流动负债 1,715.86 万元，南京华威本期新增对康缘华威医药有
限公司投资，该公司注册资本 20,000.00 万元，南京华威医药科技开发有限公司
持股比例为 40%，于 2017 年 2 月 17 日按约定履行第一次出资 3,200.00 万元。
期末余额系南京华威医药科技开发有限公司向康缘华威医药有限公司销售临床
研究批件抵销未实现内部交易损益产生。
（三）截止 2016 年末，公司所有者权益合计数为 229,841.51 万元，比期初
45,510.07 万元增加 184,331.44 万元，增幅 405.03%。其中:
1.截止 2016 年末,归属于母公司的所有者权益 228,562.31 万元，比年初
33,336.12 万 元 增 加 195,226.19 万 元 , 确 认 当 期 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
13,913.42 万元；股本增加 15,186.21 万元，资本公积增加 168,087.57 万元（详
见百花村 2016 年度报告附注股本）；盈余公积减少 1,990.95 万元，主要是本期
置出天然物产的影响。
2.截止 2016 年末少数股东权益 1,279.20 万元，比年初 12,173.95 万元减少
10,894.75 万元，主要是本期置出三家公司，致使本期少数股东权益增加。
三、主要指标分析对比情况：
（一）截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 17.44%，比期初 88.80%，
减少 71.36 个百分点。
（二）截止 2016 年 12 月 31 日，公司每股收益 0.4934 元，比上年的-1.6225
元, 增加 2.1159 元。
（三）截止 2016 年 12 月 31 日，公司每股净资产 5.71 元，比上年 1.34 元,
增加 4.37 元。
（四）截止 2016 年 12 月 31 日，公司净资产收益率 17.38%，上年净资产收
益率为-78.43%，增加 95.81 个百分点。
四、其他
本次年报批露中，应收帐款单项金额重大的标准确认为 500,000.00 元；其
他应收款单项金额重大的标准确认为 1,000,000.00 元。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
议案五
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经西安希格玛会计师事务所审计确认，公司 2016 年度实现归属于母公司所
有者的净利润为 139,134,157.32 元，母公司累计实际可供分配利润为
-487,184,841.70 元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2016
年度不进行现金股利分配,也不进行资本公积金转增股本。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
议案六
关于股份公司2017年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司的发展与资金需求，2017年度预计需新增对外借款额度2亿元，贷
款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司法定
代表人批准办理：包括与2017年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以
保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
议案七
关于预计全资孙子公司
礼华生物日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议
本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响
及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事已发表独立意见,已经公司第六届董事会第
十八次会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
无
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披
占同类
关联交易 本次预计金额 露日与关联人 上年实际发
关联方 业务比 占同类业务比例%
类别 （元） 累计已发生的 生金额（元）
例%
交易金额
临床研究 康缘华威医
不超过 2000 万 25% 0 0 -
服务 药有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表： 萧伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻
干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、
颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
（二）根据投资协议，我公司全资子公司南京华威医药科技开发有限公司（以
下简称“华威医药”）持有关联人 40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联
关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不
超过 1 亿元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
（三）时效与授权
为使公司业务顺利推进，拟授权公司董事会，批准华威医药、礼华生物就以
上关联交易事项具体签订相关协议。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
议案八
关于预计控股子公司百花村天津贸易有限公司
2017 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议
本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响
及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事已发表独立意见,已经公司第六届董事会第
十八次会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年日常关联交易实际发生额为 66061249.85 元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同
关联 披露日与关
本次预计金 类业 上年实际发 占同类业
交易 关联方 联人累计已
额（元） 务比 生金额（元） 务比例%
类别 发生的交易
例%
金额
向关 中硕物
联方 产（天
30000000 7.37 15097216.3 66061249.85 25.60
采购 津）有
焦炭 限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 中硕物产（天津）有限公司
住所：天津港保税区滨海十路 129 号 B2089 室
法人代表：李明山
注册资本：5000 万元
经营范围：代办仓储服务、焦炭及煤炭制品、铁矿、石墨
公司简介：（其中包括至 2016 年 12 月 31 日止，关联方运营状况等信息）
中硕物产（天津）有限公司，主要对外从事国际贸易业务；出口焦碳、增碳
剂、人造石墨、无定型石墨、石油焦、铁合金、氟石、无烟煤；进口铁矿石、铬
矿、锰矿、石油焦、各种固废、五金等其他冶金、铸造原材。为国内公司提供铁
矿石等原材料供应；与国内大型生产企业华鑫焦化、东义焦化、鹏飞焦化、金昌
焦化建立了融资、租赁、联合销售等业务关系，同时公司为了满足焦炭备货、出
口、加工需要与天津港散货物流中心租赁了 T424 和 T422 仓库约 63000 平米， 尽
力为公司焦炭出口提供优质货物。与三菱商事株式会社、嘉能可国际公司、浩鑫
资源有限公司等合作代理焦炭、石墨、增碳剂等货物的出口。据统计，中硕物产
（天津）有限公司 2015 年上半年共出口冶金涂料焦炭、焦粉共 40 万吨，出口国
家分别有澳大利亚、日本、新加坡、印度、马来西亚等；石墨、增碳剂共出口
70000 吨往新西兰、澳大利亚、西班牙、希腊、意大利等国。从澳大利亚进口铁
矿石 400 万吨销往中国各省。
（二）中硕物产（天津）有限公司持有我百花村（天津）国际贸易有限公司
49%的股权，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二
节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
2017 年计划采购该公司焦炭及相关产品 20000 吨，采购金额约 3000
万元，约占相关业务采购份额的 7.37%。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
1、双方已于 2016 年 11 月 09 日签订了部分采购合同，约定经双方履行各自
的决策程序后方可生效。
2、支付方式：以现汇、转账支票及银行承兑汇票等方式支付。
3、支付期限：先货后款，每月开具销售发票后 10 日内结清货款。
4、在每批货物提货期间，如遇到市场价格变动，另签采购合同，合同单价
随行就市。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了
公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联
人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不
存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立
性造成影响。
现提交股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2017年3月24日
