深圳市佳士科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎
的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第九次会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
一、关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行认真地
了解和核查，我们认为：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正
常占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审阅公司编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》，我们认为公司 2016 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅公司编制的《2016 年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公
司实际情况，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之十五，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
四、关于公司 2016 年度关联交易情况的独立意见
公司 2016 年度未发生重大日常关联交易，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2016 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行，公司 2016 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
六、关于高级管理人员 2016 年度薪酬、2017 年度薪酬方案的独立意见
公司高级管理人员 2016 年度薪酬的发放、2017 年度薪酬方案的拟定符合绩
效考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人员
2016 年度薪酬、2017 年度薪酬方案。
七、关于董事和监事 2016 年度薪酬、2017 年度薪酬方案的独立意见
公司董事和监事 2016 年度薪酬水平、2017 年度薪酬方案符合公司薪酬体系
及实际发展要求，我们一致同意公司董事和监事 2016 年度薪酬、2017 年度薪酬
方案。
八、关于调整募集资金进行现金管理额度的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司本次调整募集资金进行现金管理额度有利于
提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。本次调整募集资金进行现金管理额度的决策程序合法、合规。据此，
我们一致同意公司将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币 3.5 亿
元。
九、关于计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相
关法律法规、规章制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体
股东利益的情况；该议案的决策程序合法、合规，我们一致同意本次资产减值准
备的计提。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对公司所有者权
益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，据此我们一致同
意公司本次会计政策变更。
十一、关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中
规定的不得解锁的情形；
2、本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象预留限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司 10 名激励对象在预留限制性股票第一个解锁期内
按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十二、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的独立意见
经核查，我们认为公司本次回购注销部分预留限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性
股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，因而一致同意公司回
购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票共 253,250 股，回购价格为 6.41
元/股。
十三、关于增补第三届董事会董事的独立意见
经核查李宏颇先生的简历等相关资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚在禁入期的情形，也未曾受到中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次增补李宏颇先生为公司第三届董
事会董事符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的有关规定，程序规范合法。据此，我们一致同意增补李宏颇先生为公
司第三届董事会董事。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《深圳市佳士科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独
立意见》之签字页）
张汉斌
孔雨泉
马敬仁
深圳市佳士科技股份有限公司
2017 年 3 月 25 日
