环旭电子关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

环旭电子股份有限公司
         关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
   大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
       募集资金存放符合公司规定
       募集资金使用符合承诺进度
    环旭电子股份有限公司(以下简称\"公司\"或\"环旭电子\")董事会根据中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》(上证上字[2013]13 号)的规定，编制了截至 2016 年 12 月 31 日
止非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称\"募集
资金存放与实际使用情况报告\")。现将截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金存放与
实际使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    (一)、实际募集资金金额及到位时间
    1、2014 年非公开发行 A 股股票募集资金(以下简称\"非公开发行募集资金\")
    经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2014]1102 号文)核准，公司以人民币 27.06 元每股的发行价
格非公开发售 76,237,989 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 2,062,999,982.34
元，扣除直接扣除的公开发行股票的承销和保荐费用人民币 41,260,000.00 元后，
公司实际共收到上述 A 股的募集资金人民币 2,021,739,982.34 元，扣除其他发行
费用共计人民币 4,050,377.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,017,689,605.10
元。上述资金已于 2014 年 11 月 12 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(14)第 1112 号验资报告。
    (二)、非公开发行募集资金使用情况
    截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用非公开发行募集资金人民币
1,920,592,804.85 元。 其中，以前年度累计使用非公开发行募集资金人民币
1,842,627,176.10 元（其中非公开发行后投入募投项目人民币 1,004,106,186.44 元，
非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币
838,520,989.66 元）。本年度使用非公开发行募集资金人民币 77,965,628.75 元。截
止 2016 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金余额为人民币 122,053,311.73 元(其
中包含非公开发行募集资金产生的利息收入及理财收益共计人民币 25,108,043.66
元)。
    二、募集资金管理情况
    (一)、关于募集资金管理制度的制定情况
    为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和要求，制定了《募集资金管理
制度》。
    2014 年公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，对公司《募集资金管理
制度》进行修订，公司 2014 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议和 2014
年 4 月 24 日召开的 2013 年度股东大会通过了修订后的《募集资金管理制度》。
    (二)、关于募集资金管理制度的执行情况
    1、非公开发行募集资金的执行情况
    2014 年 11 月，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行
股份有限公司上海分行金桥支行、上海银行股份有限公司、中国建设银行上海市
分行宝钢宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。
     公司已分别在中国农业银行股份有限公司上海张江集电港支行(账号：
03429500040007061) 、上海银行营业部(账号：31600703002463651) 和中国建设
银行股份有限公司上海浦电路支行(账号：31001527400050022748)开设募集资金
专项存放账户(以下简称“专户”)，该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
2015 年 3 月，公司将中国建设银行股份有限公司上海浦电路支行募集资金专项存
放账户(账号：31001527400050022748)中的募集资金使用完毕后销户。
     《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存
在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截止 2016 年 12 月 31 日，协
议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
     截至 2016 年 12 月 31 日止，公司非公开发行募集资金专户余额明细情况列
示如下：
    开户银行              银行帐号         金额                      用途
                                            (人民币元)
中国农业银行股份有限   03429500040007061    10,206,483.05   环维电子(上海)有限公司一期项目
公司上海张江集电港支                                        (微小化系统模组制造新建项目)
行
上海银行营业部         31600703002463651   111,846,828.68   高传输高密度微型化无线通信模
                                                            块制造技术改造项目
          合计                             122,053,311.73
     三、本年度募集资金的实际使用情况
     (一)、募集资金投资项目(以下简称\"募投项目\")的资金使用情况
     (详见附表：《募集资金使用情况对照表》)
     (二)、募投项目先期投入及置换情况
     1、非公开发行募投项目先期投入及置换情况
     本年未发生置换。
     (三)、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
     1、 非公开发行募集资金
     不适用
             (四)、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
             1、非公开发行募集资金的执行情况
             2015 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂
    时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，根据议案决
    议，公司拟使用额度不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行低风险的银行短期保
    本理财产品投资，在额度内可循环使用，并于 2015 年 10 月 29 日在《上海证券
    报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进
    行了公告(公告编号：临 2015-045)。2016 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十
    五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险短期保本理财产
    品投资的议案》，根据议案决议，公司拟使用额度不超过人民币 1.6 亿元闲置募
    集资金进行低风险的短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用，并于 2016
    年 10 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
    及上海证券交易所网站进行了公告(公告编号：临 2016-037)。于 2016 年度，公司
    累计使用暂时闲置的非公开发行募集资金购买理财产品人民币 658,800,000.00 元，
    收到投资收益人民币 5,200,587.27 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲
    置的非公开发行募集资金所购买的理财产品已全部赎回。明细如下表：
                                                                                   单位：人民币元
     签约方            投资金额        投资期限        产品类型        预计年化收益率     投资盈亏
                                                    飞越理财人民币
厦门国际银行股份                     2015/10/8 到
                         注1                        “步步为赢”结         4.50%         414,349.12
有限公司上海分行                     2015/12/31
                                                       构性存款
上海银行股份有限                     2015/10/9 到   单位人民币结构
                          注1                                              3.64%        1,155,000.00
      公司                           2015/12/31         性存款
交通银行股份有限                     2016/1/6 到    蕴通财富日增
                    120,000,000.00                                         3.90%        1,077,041.10
公司上海张江支行                      2016/3/30           利
上海银行股份有限                     2016/1/6 到    上海银行“赢家”
                     30,000,000.00                                         3.30%         108,493.15
      公司                            2016/2/16     人民币理财产品
上海浦东发展银行
                                     2016/1/7 到
股份有限公司张江     9,900,000.00                    财富班车 2 号         3.15%         51,263.01
                                      2016/3/7
    科技支行
上海浦东发展银行
                                     2016/3/10 到
股份有限公司张江     9,900,000.00                    现金管理 1 号         2.75%         13,927.81
                                      2016/3/29
    科技支行
                                                    交通银行“蕴通
交通银行股份有限                     2016/4/1 到
                    100,000,000.00                  财富日增利 89          3.30%         804,657.53
公司上海张江支行                      2016/6/29
                                                         天”
中国农业银行股份
                                          2016/4/2 到      “本利丰\"62 天
有限公司上海张江     10,000,000.00                                                   2.90%        49,260.27
                                           2016/6/3             人民币理财
   集电港支行
上海银行股份有限                          2016/4/5 到
                     50,000,000.00                              结构性存款           2.95%        143,105.03
      公司                                2016/5/10
                                                                              2016/4/8-2016
上海浦东发展银行                          2016/4/8 到
                     14,000,000.00                                             /5/16 2.6%
股份有限公司张江                           2016/6/6         现金管理 1 号                         46,399.94
                            (注 2)                                            2016/5/16-201
    科技支行                                 注1
                                                                               6/6/6 2.4%
上海银行股份有限                         2016/5/12 到
                     45,000,000.00                              结构性存款           2.90%        125,511.99
      公司                                2016/6/16
                                                           农行本利丰步步
中国农业银行股份
                                          2016/6/6 到     高 2014 年第 1 期
有限公司上海张江     10,000,000.00                                                   2.25%        13,561.64
                                          2016/6/28        开放式人民币理
   集电港支行
                                                                  财产品
                                                           交通银行“蕴通
交通银行股份有限                          2016/7/4 到
                     50,000,000.00                         财富日增利 31             3.00%        127,397.26
公司上海张江支行                           2016/8/4
                                                                   天”
                                                                              2016/7/1-2016
                                                            中国农业银行      /8/2     2.75%；
中国农业银行股份
                                          2016/7/1 到       “本利丰步步      2016/8/3-2016
有限公司上海张江     10,000,000.00                                                                65,109.59
                                          2016/9/28        高”2014 年第 1    /8/15 2.7%；
   集电港支行
                                                                 期开放式     2016/8/15-201
                                                                              6/9/28     2.6%
上海银行股份有限                          2016/7/5 到
                     50,000,000.00                              结构性存款           2.72%        235,156.40
      公司                                 2016/9/6
                                                           交通银行“蕴通
交通银行股份有限                          2016/8/8 到
                     50,000,000.00                         财富日增利 52             2.85%        203,013.70
公司上海张江支行                          2016/9/29
                                                                   天”
                                                            中国农业银行
中国农业银行股份
                                         2016/10/8 到       “本利丰步步
有限公司上海张江     10,000,000.00                                                   2.60%        58,410.96
                                          2016/12/29       高”2014 年第 1
   集电港支行
                                                                 期开放式
                                                           交通银行“蕴通
交通银行股份有限                         2016/10/8 到
                     50,000,000.00                         财富日增利 82             2.85%        320,136.99
公司上海张江支行                          2016/12/29
                                                                   天”
上海银行股份有限                        2016/10/11 到
                     40,000,000.00                              结构性存款           2.72%        188,791.78
      公司                                2016/12/13
             合计投资金额               658,800,000.00                合计投资收益               5,200,587.27
    注 1：2015 年末到期理财产品投资收益于 2016 年 1 月转入专户。
    注 2：2016 年 4 月 26 日赎回本金人民币 4,000,000 元。
             (五)、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    1、 非公开发行募集资金
    不适用。
    (六)、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
    1、 非公开发行募集资金
    不适用。
    (七)、节余募集资金使用情况
    1、 非公开发行募集资金
    不适用。
    (八)、募集资金使用的其他情况
    1、 非公开发行募集资金
    不适用。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存
在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集
资金管理违规的情况。
    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见。
    环旭电子的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
(证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》(上证上字[2013]13 号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了环旭电子
募集资金的存放与实际使用情况。
    七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见。
    经核查，保荐机构中信证券认为：
    环旭电子股份有限公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相更改募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       八、上网披露的公告附件
    （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
    （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告。
    附表：《募集资金使用情况对照表》
    特此公告。
                                             环旭电子股份有限公司董事会
                                                        2017 年 3 月 25 日
       附表 1：
                                                                             募集资金使用情况对照表-非公开发行募集资金
                                                                                                                                                                                 单位：人民币万元
                 募集资金总额                                   201,768.96                                       本年度投入募集资金总额                                                7,796.56
            变更用途的募集资金总额
               变更用途的募集资金                                                                                已累计投入募集资金总额                                               192,059.28
                     总额比例
 承诺投资项      已变更      募集资金      调整   截至期末承      本年度投入金额        截至期末累计投    截至期末累计投      截至期末投入      项目达      本年度实   是否达到预          项目可行
      目         项目，含    承诺投资      后投   诺投入金额                              入金额(2)       入金额与承诺投      进度（%）(4)      到预定      现的效益     计效益            性是否发
                 部分变        总额        资总       (1)                                                 入金额的差额(3)       ＝(2)/(1)       可使用                                     生重大变
                 更（如                    额                                                                 ＝(2)-(1)                         状态日                                       化
                   有）                                                                                                                           期
1. 环 维电 子
（上海）有限
公司一期项
                   否        100,000.00     —     100,000.00                      0        100,000.02                 0.02           100.00%   2015 年       注1           —                    否
目(微小化系
统模组制造
新建项目)
2. 高 传输 高
密度微型化
无线通信模         否         59,000.00     —      59,000.00                7,796.56         49,290.28          (9,709.72)        83.54%       2016 年       注2           —                否
块制造技术
改造项目
3. 补 充 流 动
                   否         42,768.96     —      42,768.96                      0          42,768.98                0.02        100.00%        —          —            —                否
资金项目
合计                 —     201,768.96      —     201,768.96                7,796.56        192,059.28          (9,709.68)            —              —                        —                    —
                      未达到计划进度原因
                                                                                                                                  —
                      （分具体募投项目）
                        项目可行性发生
                                                                                                                                  —
                      重大变化的情况说明
                                                                 2014 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》
                        募集资金投资项目                         的议案，同意以非公开发行募集资金人民币 83,852 万元置换公司截至 2014 年 11 月 13 日先期投入非公开发行募集资金投资项目的
                      先期投入及置换情况                         自筹资金；针对此次置换，公司已于 2014 年 11 月 27 日(公告编号：临 2014-069)在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
                                                                 券日报》及上海证券交易所网站进行了公告。此次置换已完成。
                       用闲置募集资金
                                                                                                                                 —
                     暂时补充流动资金情况
                                                               2015 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投
                                                               资的议案》，根据议案决议，公司拟使用额度不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内
                                                               可循环使用，并于 2015 年 10 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公
                                                               告(公告编号：临 2015-045)。2016 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行
                    对闲置募集资金进行                         低风险短期保本理财产品投资的议案》，根据议案决议，公司拟使用额度不超过人民币 1.6 亿元闲置募集资金进行低风险的短期保本
                现金管理，投资相关产品情况                     理财产品投资，在额度内可循环使用，并于 2016 年 10 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
                                                               证券交易所网站进行了公告(公告编号：临 2016-037)。
                                                               1、于 2016 年度，公司累计使用暂时闲置的非公开发行募集资金购买理财产品人民币 658,800,000.00 元，收到投资收益人民币
                                                               5,200,587.27 元。
                                                               2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金所购买的理财产品已全部赎回。
                用超募资金永久补充流动资金
                                                                                                                              —
                    或归还银行贷款情况
               募集资金结余的金额及形成原因                                                                                   —
                   募集资金其他使用情况                                                                                       —
    注 1：2016 年度，环维电子(上海)有限公司一期项目(微小化系统模组制造新建项目) 实现营业收入人民币 255,561.83 万元，税后亏损总额为人民币 15,182.23 万元。
    注 2：高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目为首次公开发行募集资金无线通讯模组重点技改项目的技术升级项目，其实现的营业收入和利润总额无法分割统计。2016 年两个项目共
实现营业收入人民币 532,255.49 万元，利润总额人民币 4,412.15 万元。