浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于出售东风酒厂部分资产给会稽山绍兴酒股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称"会稽山"）签订了《资产转让协议》（以下简称《协议》），公司拟将公司所属的绍兴东风酒厂的部分土地、房屋等固定资产以29,890,625.00元转让给会稽山绍兴酒股份有限公司。
*该项交易对公司的影响：此次交易如果顺利完成，公司预计盈利约 1017万元，将对本公司业绩产生影响。
本次交易为关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司出售东风酒厂部分资产给会稽山绍兴酒股份有限公司的议案》，同意公司将公司所属的绍兴东风酒厂的部分土地、房屋等固定资产以29,890,625.00元转让给会稽山绍兴酒股份有限公司。
董事会对本次交易进行了认真讨论，非关联董事一致同意，关联董事金良顺、金建顺、孙卫江、傅祖康回避表决，其中3名独立董事
发表了独立意见。
对于本次转让所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了评估。就本次资产转让事宜，公司与会稽山签订了《资产转让协议》。
二、交易双方和关联方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为金良顺；注册资本为肆亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟陆佰柒拾捌元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
会稽山绍兴酒股份有限公司：前身为东风绍兴酒有限公司，于1993年由绍兴东风酒厂与香港益通食品工业有限公司合资组建成立，2005年12月12日起公司更名为会稽山绍兴酒有限公司。2007年9月29日，变更为会稽山绍兴酒股份有限公司。总股本为贰亿伍仟万元，其中：精功集团持有10300万股，占总股本的41.2％；公司持有10200万股，占总股本的40.8％。经营范围：黄酒、白酒、瓶装酒生产兼批发零售酒类和货物出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营）；法定代表人：金良顺。
本公司实际控制人为精功集团有限公司，会稽山绍兴酒有限公司的控股股东也为精功集团有限公司。因此公司本次出售资产事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次出售的资产是绍兴东风酒厂的部分资产。
绍兴东风酒厂情况介绍：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司绍兴东风酒厂：原名绍兴东风酒厂，为始建于1952年的国有独资企业，1993年经相关部门批准以部分经营资产折价投资成立东风绍兴酒有限公司，占股51％。1998年10月，绍兴县国有资产管理局与浙江中国轻纺城集团股份有限公司签订《资产转让协议》，将绍兴东风酒厂资产整体转让给浙江中国轻纺城集团股份有限公司，同时将绍兴东风酒厂持有东风绍兴酒有限公司的51％（计1，018.98万美元）股权转让给本公司。2000年7月经相关部门批准，绍兴东风酒厂注销了企业法人资格成为浙江中国轻纺城集团股份公司的分公司。经营范围：白酒、黄酒。负责人：傅祖康，注册时间：2000年7月27日。
本次出售资产分为两项：
标的一： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司绍兴东风酒厂位于柯桥阮三村、亭东村房屋建筑物和土地使用权，其中房屋9幢，建筑面积共计16,689.34平方米，帐面原值为6,229,168.00元，帐面净值为3,000,573.60元；构筑物3项，帐面原值3,663,124.61元，帐面净值1,952,140.55元；土地1宗，土地面积为31,524.00平方米，帐面价值为2,216,524.87元。
标的二：浙江中国轻纺城集团股份有限公司绍兴东风酒厂位于柯桥阮三村、亭东村、红旗村、湖塘轮穗村和绍兴市区的部分房屋建筑物和设备，其中房屋建筑物及构筑物共计29项，房屋建筑面积13,552.61平方米，帐面原值为15,513,915.52元，帐面净值为12,536,315.82元；设备3台（辆）,帐面原值439,950.00元，帐面净值15,101.14元。
以上被出售资产处于正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的浙江东方资产评估有限公司。
标的一：
（1）评估基准日：2007年10月31日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的资产。
（3）评估方法：成本法。
（4）评估结果：标的一所涉及的资产的调整后的帐面值为7,169,239.02元，评估值为18,517,510.00元。
标的二：
（1）评估基准日：2007年12月31日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的资产。
（3）评估方法：成本法和市场比较法。
（4）评估结果：标的二所涉及的资产的调整后的帐面值为12,551,416.96元，评估值为11,373,115.00元
四、交易协议的主要内容和定价政策
（一）《协议》的主要条款
1、出、受让方的名称：
出让方： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：会稽山绍兴酒股份有限公司
2、《协议》的签署日期：2008年4月15日
3、交易标的：
《协议》交易标的：见三（一）
4、交易价格：
标的一的交易价格为 18,517,510.00元；标的二的交易价格为11,373,115.00，两项合计：29,890,625.00元。
5、支付时间：受让方于协议生效之日起30日前向出让方支付资产转让款1,500万元，余款由受让方于2008年底前支付给出让方。转让价款分两次支付。
6、《协议》生效条件和生效时间：《资产转让协议》需经本公司董事会及会稽山绍兴酒股份有限公司董事会审议通过后方能生效，生效时间为本公司董事会及会稽山绍兴酒股份有限公司董事会均获得通过之日。
（二）定价情况
交易价格以资产的评估值为依据，交易双方协商确定。
五、本次资产转让目的以及对公司的影响情况
本次资产出售将给公司带来诸多利益，主要有以下几个方面：
1、符合董事会提出的盘活存量资产的工作要求，利用出售资产获得的资金推进现有项目的开发进度。
2、本次出售资后，能使公司与会稽山绍兴酒股份有限公司之间的资产得到清晰。
此次资产如能顺利完成，预计收益为1017万元，将对本公司业绩产生一定影响。
六、独立董事意见
1、关于资产出售之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，《资产转让协议》和整个决策程序严谨规范。
2、本次资产交易根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，聘请了具有证券从业资格的评估机构对所涉及的资产进行了评估，定价原则依据评估值，价格公允，没有损害公司和中小股东的权益。
3、独立董事认为本次交易有利于公司盘活公司存量资产，推进现有项目的开发进度；有利于公司与会稽山绍兴酒股份有限公司之间的资产得到清晰。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、《资产转让协议》；
4、浙东评报字（2008）第24 号《浙江中国轻纺城集团股份有限公司部分资产转让评估项目资产评估报告书》；
5、浙东评报字（2008）第25号《浙江中国轻纺城集团股份有限公司部分资产转让评估项目资产评估报告书》
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO八年四月十六日
