西安饮食股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位董事：
2016 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司
的发展状况,积极出席公司 2016 年度召开的董事会及相关会议，参与重大
经营决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的
独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权
益。以下为我们在 2016 年度履行独立董事职责的具体情况。
一、出席董事会会议情况
2016 年度，公司共召开了 11 次董事会，现场会议 11 次，通讯表决会
议 0 次。我们均按时参加了各次会议，无委托其他独立董事出席或缺席情
况。报告期内，我们对会议审议的所有议案均投了赞成票，未对董事会各
项议案及其它事项提出异议。
具体出席董事会会议的情况如下：
出席董事会情况
本报告期 是否连续两
任职 现场出席 以通讯方式 委托出席
姓 名 应参加董 缺席次数 次未亲自参
状态 次数 参加次数 次数
事会次数 加会议
何雁明 现任 11 11 0 0 0 否
田高良 现任 11 11 0 0 0 否
杨为乔 现任 11 11 0 0 0 否
二、列席股东大会的情况
2016 年度，公司共召开了 4 次股东大会，即 2015 年度股东大会、2016
年第一次临时股东大会至 2016 年第三次临时股东大会。我们 3 人均按时
列席了上述各次股东大会，无缺席情况。
三、2016 年度发表独立意见情况
（一）2016 年 1 月 26 日，于公司第七届董事会第十次临时会议上就
关于拟签署 2016 年春节蒸碗产品采购合同事项的独立意见
我们在事前认真审阅了公司拟提交审议的《关于拟签署 2016 年春节
蒸碗产品采购合同的议案》，并认真审查了与此相关的合同文件，认为：
1、本次签署春节蒸碗产品采购合同，能够进一步拓宽工业化食品的
销售渠道，扩大市场份额，提升公司的市场影响力。
2、本次交易行为属于关联交易。本次关联交易的价格制定依据是根
据产品及外包装所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则，确定
的最终交易价格。交易价格是公允的。
3、本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及
损害公司及股东的利益情形。
我们同意西安大业食品有限公司与西安旅游股份有限公司解放饭店
签署 2016 年春节蒸碗产品采购合同。
（二）2016年3月11日，于公司第七届董事会第十一次临时会议上就
关于董事候选人任职资格、聘任高级管理人员事项的独立意见
1、关于董事候选人任职资格的独立意见
本次董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根
据董事候选人靳文平先生、张勇红先生、刘勇先生的个人履历、工作业绩
等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入
者且在禁入期的情况，符合担任上市公司董事任职资格的条件。
2、聘任高级管理人员的独立意见
公司本次拟聘任的靳文平先生、张勇红先生等高级管理人员，经审核，
他们的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过
对他们个人简历的审查，其学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不
存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公
司高级管理人员任职资格的条件。
（三）2016年3月23日，于公司第七届董事会第十五次会议上就公司
2015年度报告相关事项及关联交易事项的独立意见
1、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司所处餐饮行业，受国家政策及宏观经济政策等影响较大。2016
年，面对餐饮业新常态，餐饮行业竞争日趋激烈，更加需要加大转型升级
力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，因而对资金的需求会进一步增
加。考虑到公司可持续发展的需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公
司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，公司董事会
提议公司本年度不进行现金利润分配，也不实施送股及资本公积转增股
本。
我们作为公司的独立董事，认为公司2015年度利润分配预案综合考虑
了目前餐饮行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东的
长远利益等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可
持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。我们同意公司的上述
分配预案。
2、关于公司2015年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，现就公司2015年度关联方资金占用和对外担保等情
况发表如下独立意见：
报告期内，公司与控股股东之间不存在相互资金占用情况，公司也无
对外担保事项。
3、关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的
审阅了公司提供的相关资料，认为：
2015年度，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的
商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
4、关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
经核查，公司 2015 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。
5、对公司内控制度评价报告的独立意见
公司2015年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运营，未
发现重大缺陷，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要
求。《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内
部控制工作的实际情况。
6、对本次会议审议的关联交易事项的独立意见
本次董事会审议的关联交易事项，其价格确定依据均参照了周边同类
交易的价格，依据公平、公正的原则而确定，交易价格是公允的。本次交
易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东
的利益情形。西安饭庄租赁钟楼饭店的经营场地开设新的经营网点，能够
进一步提高其市场占有率，提升其经营能力和盈利能力，进而提升公司中
华老字号的品牌价值，提升公司经济效益。
（四）2016年4月15日，于公司第七届董事会第十二次临时会议上就
关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见
公司本次董事会拟聘任的马华萌女士、牛领弟女士等高级管理人员，
经审核，他们的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，经过对他们个人简历的审查，其学历、专业知识、技能、管理经验等
能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发
现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中
国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公司高级管
理人员任职资格的条件。
（五）2016年5月30日，于公司第七届董事会第十三次临时会议上就
关于聘任公司董事会秘书事项的独立意见
公司本次董事会拟聘任郭养团先生担任董事会秘书。经审核，郭养团
先生的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过
对其个人简历的审查，其学历、专业知识、技能、管理经验等能够胜任所
聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司
法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确
定的市场禁入者且在禁入期的情况。同时，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，在本次董事会审议该事项之前，郭养团先生的董事
会秘书任职资格已经深圳证券交易所审查通过，其符合担任上市公司董事
会秘书任职资格的条件。
（六）2016年8月16日，于公司第七届董事会第十三次会议上就关于
公司2016年半年度有关事项的独立意见
1、关于公司 2016年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独
立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及
其他关联方资金占用资金情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
（2）报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利
益。
2、关于公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
经核查，公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。
（七）2016年9月14日，于公司第七届董事会第十九次会议上就本次
会议审议的有关事项的独立意见
1、关于换届选举董事的独立意见
按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等规定，公司董事会换届选举，我们作为公司的独立董事，认真
审核了相关材料，认为：
第八届董事会非独立董事、独立董事候选人提名程序符合《公司法》、
《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履历、工作业绩等情
况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》第146条规定
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件。
同意提名胡昌民先生、靳文平先生、张勇红先生、郭养团先生、郑力先生、
刘勇先生为第八届董事会非独立董事候选人，同意提名何雁明先生、田高
良先生、杨为乔先生为第八届董事会独立董事候选人。
2、关于对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年
度财务审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，在
取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，我们认为公司聘用审计机构的
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，审计费用为30万元。
（八）2016年10月11日，于公司第八届董事会第一次会议上就关于聘
任总经理及其他高级管理人员事项的独立意见
公司高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，经过对各高级管理人员个人简历进行审查，聘任的总经理及
其他高级管理人员的学历、专业知识、技能以及管理经验等能够胜任所聘
岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的
市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公司高级管理人员任职条
件。同意聘任靳文平先生为公司总经理，聘任张勇红先生、马华萌女士、
牛领弟女士为公司副总经理，聘任郭养团先生为副总经理兼任董事会秘
书，聘任李慧琴女士为公司财务总监。
四、现场调查情况
2016 年度，我们利用参加董事会和股东大会的时间，以及其他可利用
的时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运
作方面的汇报；通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的
宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；对于需经董事
会决策的重大事项，如资本运作、利润分配、对外投资、关联交易、业务
发展、财务运作、风险控制等方面，则详实听取有关汇报，在董事会上发
表意见，发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责，有力地促进了
董事会决策的科学性和客观性。
五、组织参与董事会专门委员会的专项工作
作为公司的独立董事，我们分别在审计委员会、提名委员会以及薪酬
与考核委员会中任主任委员或委员。2016 年，我们按时组织、参与了各委
员会开展的相关工作及活动；听取相关人员的汇报并定期调阅公司的财务
报表及经营数据，实时了解公司动态，并运用自身的知识背景及专业特长，
为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会作出正确决策起到了积极
的作用。
本年度末，按照有关规定，我们及时听取了公司管理层对公司本年度
的生产经营情况和投资活动等事项的情况汇报，听取了公司财务总监对公
司本年度财务状况和经营成果的汇报；在年审会计师事务所进场审计前，
与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了沟
通，加强了我们独立董事的工作职责，充分发挥了我们在上市公司年报工
作中的独立作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公告
及时、真实、准确、完整，使所有股东能公平的获得信息。督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。
2、对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客
观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见，确保董事会科学、
民主决策，切实维护投资者利益。
3、积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的
利益。
4、公司 2016 年度内召开的各次股东大会全面采用网络投票方式，并
且对中小投资者实行单独计票，切实保护了中小投资者的合法权益。
5、协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟
通，让公司了解广大中小投资者的需求，加深投资者对公司的了解与认同。
七、其他事项
1、2016 年度，未提议召开董事会；
2、2016 年度，未向董事会提请召开临时股东会；
3、2016 年度，未提议聘用或解聘会计师事务所；
4、2016 年度，未聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询。
2017 年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家有
关法律、法规和《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立董
事的职责，继续加强同公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的沟
通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董
事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，提高公
司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：何雁明
田高良
杨为乔
二〇一七年三月二十三日
