厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00七年度股东大会通知
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厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"厦门国贸"、"公司"）第五届董事会二00八年度第五次会议于二00八年四月五日以书面方式通知全体董事，并于二00八年四月十五日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到董事九人，实到九人。二位监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下决议：
一、审议通过《公司二00七年年度报告及摘要》；
二、审议通过《公司董事会二00七年度工作报告》；
三、审议通过《公司二00七年度财务决算报告及二00八年度预算案》；
四、《公司二00七年度利润分配预案》：
经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计确认，公司二00七年度合并会计报表归属母公司所有者净利润为320,637,111.20 元，母公司会计报表净利润为154,980,313.18元。根据谨慎性原则，拟按照利润孰低进行分配：按照《公司章程》规定，计提二00七年度母公司会计报表净利润10%的法定公积金15,498,031.32元，加上年初未分配利润111,514,204.13 元，扣除二00六年度已分配利润45,948,599.80元，本年度可分配利润为 205,047,886.19元。公司拟以二00七年底总股本496,485,998股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金74,472,899.70元，尚未分配利润130,574,986.49元结转下年度。
五、《公司二00七年度提取资产减值准备进行资产核销的议案》；
公司同意根据应收帐款、存货、长期股权投资资产可回收金额与帐面成本差额分别计提坏帐准备17,831,843.59元、存货跌价准备10,355,014.32元以及长期股权投资减值损失200,000.00元。
根据公司会计政策，同意对以下两项减值损失进行核销：已计提的坏帐准备中账龄超过三年并且无法回收的2,183,877.68元；公司对厦门足球俱乐部长期股权投资600,000.00元（因经营情况不良，公司已在以前年度全额计提了长期投资减值准备）。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。
六、《关于公司执行新会计准则变更会计政策并对公司二00七年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》；
本公司自 2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14号）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等相关规定，本公司对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。主要会计政策变更事项如下：
（1）所得税核算方法：公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法。
（2）长期股权投资的核算：原母公司对纳入合并报表的子公司长期股权投资采用权益法核算， 2007年1月1日起改为按成本法核算，并视同子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。
（3）对持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，编制合并报表时，对能够可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价值的，将属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值与其账面价值的差额扣除已摊销金额后在首次执行日的余额，按合理的方法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并随被购买方可辨认资产在销售实现时结转计入合并利润表相关的项目。
本公司财务报表中母公司资产负债表年初数的追溯调整情况如下：
单位：人民币元
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
交易性金融资产 427,660.00 427,660.00
长期股权投资 1,405,085,964.61 -336,695,551.14 1,068,390,413.47
其他流动资产 247,108,317.76 26,313,193.65 273,421,511.41
递延所得税资产 20,140,646.54 20,140,646.54
递延所得税负债 10,725,666.93 10,725,666.93
资本公积 199,579,017.60 -18,552,228.47 181,026,789.13
盈余公积 188,705,348.14 -60,922,848.17 127,782,499.97
未分配利润 332,578,845.37 -221,064,641.24 111,514,204.13
股东权益 1,180,349,209.11 -300,539,717.88 879,809,491.23
本公司合并财务报表中年初数的追溯调整情况如下：
单位：人民币元
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
交易性金融资产 427,660.00 427,660.00
存货 1,607,665,170.81 26,667,622.61 1,634,332,793.42
长期股权投资 529,840,716.33 24,155.98 529,864,872.31
商誉 2,110,898.95 1,780,049.18 3,890,948.13
递延所得税资产 16,759,463.07 16,759,463.07
交易性金融负债 1,513,450.00 1,513,450.00
递延所得税负债 10,740,663.04 10,740,663.04
资本公积 199,579,017.60 -11,193,006.25 188,386,011.35
盈余公积 188,705,348.14 -60,922,848.17 127,782,499.97
未分配利润 322,633,428.14 104,082,093.05 426,715,521.19
外币报表折算差额 -2,664,121.25 -32,211.48 -2,696,332.73
归属于母公司所有者权益 1,167,739,670.63 31,934,027.15 1,199,673,697.78
少数股东权益 192,388,769.78 1,470,810.65 193,859,580.43
股东权益 1,360,128,440.41 33,404,837.80 1,393,533,278.21
七、《关于公司续聘二00八年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
公司同意继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司二00八年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其二00八年度审计报酬。
八、《关于公司第五届董事会独立董事侯选人的议案》
鉴于公司独立董事邓力平先生和闫旭东先生已担任公司独立董事近六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款："独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年"的规定，已提出辞去独立董事职务，公司董事会同意提名陈汉文和戴亦一先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。
九、《关于公司二00八年度为控股子公司提供担保的议案》
近年来，公司各控股子公司业务快速成长，对营运资金的需求也相应增加。为支持各控股子公司的经营发展，公司二00八年度拟继续由公司及公司控股子公司向各控股子公司提供担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等），预计提供担保的控股子公司包括但不限于：宝达投资（香港）有限公司（9亿元）、厦门国贸汽车股份有限公司及其下属企业（6亿元）、福建三钢国贸有限公司（6亿元）、厦门国贸地产有限公司及其下属企业（5亿元）、厦门国贸实业有限公司及其下属企业（3亿元）、上海启润实业有限公司（2.5亿元）、广州启润贸易有限公司（1.5亿元）等。提请股东大会授权董事长在总金额不超过35亿元的额度内，根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定公司及各控股子公司对各控股子公司的担保金额，并签署相关担保文件。
十、《关于公司二00八年度向各家银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司业务正常发展，同意根据业务发/展状况向各家银行申请总额不超过一百六十亿元等值人民币的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权公司董事长签署申请银行综合授信额度的相关文件。
十一、《关于提请召开公司二00七年度股东大会的议案》
拟定于二00八年五月十五日（周四）上午九点在公司十二层会
