山东海化股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据经营发展需要，为进一步优化管理架构，降低经营成本，提高运
营效率，山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会 2017
年第一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。公司拟对
全资子公司山东海化天际化工有限公司（以下简称“天际化工”）实施吸
收合并。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项
尚需提交公司股东大会审议及批准。
二、被合并方基本情况
公司名称：山东海化天际化工有限公司
法定代表人：李言敏 企业类型：有限责任公司
注册资本：11,530.50 万人民币
成立日期：1998 年 3 月 10 日
住 所：潍坊市奎文区鸢飞路 975 号
统一社会信用代码：91370700165450819T
经营范围：制造、销售有机化工原料、无机化工产品及精细化工产品、
塑料制品；销售锌锭、锌渣、化工产品；货物进出口，技术进出口。
主要会计数据：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 9,024.43 万元，
净资产-6,490.51 万元，2016 年度营业收入 18,254.36 万元，净利润
-904.08 万元（已经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1．公司通过整体吸收合并的方式合并天际化工全部资产、负债及业
务。合并完成后，公司作为合并方存续经营，天际化工独立法人资格将被
注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。
2. 吸收合并完成后，天际化工的所有资产、负债、债权及权益均由
公司享有或承继。
3．吸收合并天际化工后，原天际化工的子公司成为公司的子公司。
4．合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程
序。
5．公司董事会将提请股东大会授权经理层办理本次吸收合并相关事
宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、天际化工相关资产
交割、办理工商和税务登记等事项。
6．双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、吸收合并目的及影响
1．本次吸收合并天际化工，有利于优化公司管理架构，降低经营成
本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。
2．天际化工作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报
表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影
响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1．第六届董事会 2017 年第一次会议决议
2．独立董事关于本事项的独立意见
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2017 年 3 月 25 日
