山东海化股份有限公司
关于挂牌转让部分子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为提高资产运营效率,降低经营成本,进一步优化资源配置,山东
海化股份有限公司(以下简称“公司”)决定分别挂牌转让深圳欣康基因
数码科技有限公司(以下简称“深圳欣康”)65%的股权、上海裕江源贸易
有限公司(以下简称“上海裕江源”)100%的股权及山东海化金钟锌业有
限公司(以下简称“金钟锌业”)100%的股权。首次挂牌价将不低于评估
值,转让价格严格按照国有资产转让的有关规定,通过产权交易所以公开
挂牌方式竞价确定。
2. 公司于 2017 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2017 年第一次会
议对《关于挂牌转让控股子公司深圳欣康基因数码科技有限公司股权的议
案》、《关于挂牌转让全资子公司上海裕江源贸易有限公司股权的议案》及
《关于挂牌转让山东海化金钟锌业有限公司股权的议案》进行了审议,议
案表决结果均为同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3.独立董事意见:本次挂牌转让部分子公司股权有利于公司盘活低
效资产,促进资源优化配置,提升资产质量。公开挂牌方式体现了公平、
公正,符合公司及全体股东的整体利益,符合相关法律法规及《公司章程》
的规定,审议及表决程序合规、有效,同意相关事项。
4. 鉴于公司控股股东山东海化集团及其关联方不参与竞买,本次交
易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定,无需提交股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
相关交易将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行,公司在交易过程
中将按照法律法规以及相关规定设定受让方的条件,交易对方的情况将以
最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
(一)深圳欣康 65%的股权
1.交易标的为公司持有的深圳欣康 65%股权。
2.公司持有的深圳欣康 65%股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3. 深圳欣康基本情况
法定代表人:张延胜 注册资本:4,000 万人民币
企业类型:有限责任公司 成立日期:2001 年 7 月 27 日
住 所:深圳市南山区粤海街道科技路 1 号桑达科技大厦 2A 层 11
室
统一社会信用代码:914403007311224152
经营范围:生物、基因芯片的研制、销售;二类临床检验分析仪器的
研制、生产、销售。
股权结构:公司持有 65%,西安华洲生物科技有限公司持有 26.25%,
谢根多持有 4.75%,谢德康持有 4%。
4.经营情况:深圳欣康因产品滞销,自 2012 年 1 月停产至今。
截至 2016 年 12 月 31 日,深圳欣康总资产 41.92 万元,负债 134.08
万元,所有者权益-92.16 万元,2016 年度营业收入 0 元,营业利润-7.44
万元,净利润-7.44 万元(已经审计)。
5.深圳欣康其他股东西安华洲生物科技有限公司、谢根多及谢德康
不放弃对该标的的优先受让权。
6. 公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构以 2016 年 12 月 31
日为基准日对上述标的进行资产评估。
(二)上海裕江源 100%的股权
1.交易标的为公司持有的上海裕江源 100%股权。
2.公司持有的上海裕江源 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3. 上海裕江源基本情况
法定代表人:王兆杰 注册资本:1,000 万人民币
企业类型:有限责任公司 成立日期:2005 年 1 月 13 日
住 所:上海自由贸易试验区东方路 989 号 3 楼 132 席
统一社会信用代码:91310115770929721B
经营范围:化工原料及产品、建材、玻璃及制品、石油制品的销售,
从事货物及技术的进出口业务,及以上相关业务的咨询服务。
股权结构:公司持有100%的股权。
4.主要会计数据:截至 2016 年 12 月 31 日,上海裕江源总资产
2,452.43 万元,负债 205.79 万元,所有者权益 2,246.64 万元,2016 年
度营业收入 12,440.05 万元,营业利润-28.44 万元,净利润-27.22 万元
(已经审计)。
5. 公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构以 2016 年 12 月 31
日为基准日对上述标的进行资产评估。
(三)金钟锌业 100%的股权
1.交易标的为公司持有的金钟锌业 100%股权。
2.公司持有的金钟锌业 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3. 金钟锌业基本情况
法定代表人:付希泉 注册资本:1,491.40 万人民币
类 型:有限责任公司 成立日期:2002 年 10 月 31 日
住 所:昌乐县朱刘工业园
统一社会信用代码:913707257456569286
经营范围:生产原料药。生产、销售工业氧化锌;销售锌锭、锌渣。
股权结构:公司持有 100%的股权。
4.经营情况:金钟锌业因规模较小,产品市场竞争力较弱,已不符
合公司产业发展政策。近年来,该企业生产经营困难,一直处于亏损状态。
截至 2016 年 12 月 31 日,金钟锌业总资产 8,351.29 万元,负债
5,156.40 万元,所有者权益 3,194.89 万元,2016 年度营业收入 18,254.36
万元,营业利润-458.14 万元,净利润-341.66 万元(已经审计)。
5.截至 2016 年 12 月 31 日,金钟锌业尚欠公司 1,032.83 万元。
6. 公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构以 2016 年 12 月 31
日为基准日对上述标的进行资产评估。
四、交易协议的主要内容及履约安排
因相关交易在产权交易所公开挂牌转让,尚未确定受让方,未签署协
议。
五、交易的其他安排
1.上述交易不涉及人员安置。
2.交易所获取款项,主要用于补充公司日常经营流动资金,发展当
前重点业务。
3.在交割日,公司将督促金钟锌业及受让方及时结清公司欠款。
4.董事会授权经理层在董事会决议范围内,办理资产评估、挂牌等
相关事宜。
5.公司将按照相关信息披露规则要求,对事项进展情况及时履行信
息披露义务。
六、交易对公司的影响
上述交易有利于公司盘活低效资产,提高资产运营效率,有助于提升
公司盈利水平,增强综合竞争力,促进公司健康发展。交易对公司资产、
负债及所有者权益的影响较小,对经营成果的影响尚需根据成交结果确定。
转让完成后,深圳欣康、上海裕江源及金钟锌业将不再纳入公司合并报表
合并范围。
七、备查文件
1.第六届董事会 2017 年第一次会议决议
2.第六届监事会 2017 年第一次会议决议
3.独立董事关于本事项的独立意见
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2017 年 3 月 25 日