新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一六年度股东大会
会议材料
2017 年3 月31 日桐乡
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
目 录
2016 年度股东大会会议议程 ................................................................................................................. 1
2016 年度股东大会会议须知 ................................................................................................................. 3
2016 年度股东大会表决方法说明 ......................................................................................................... 4
议案一 公司 2016 年年度报告及其摘要 .............................................................................................. 5
议案二 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 .......................................................................... 6
议案三 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 .......................................................................... 7
议案四 关于公司 2016 年度利润分配的议案 ...................................................................................... 8
议案五 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 9
议案六 关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 ............................................................................ 11
议案七 关于聘任天健会计师事务所担任公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案 .............................................................................................................................................. 13
议案八 关于公司 2017 年度向银行申请贷款的议案 ........................................................................ 14
议案九 关于公司 2017 年度办理远期结售汇业务的议案 ................................................................ 15
议案十 关于 2017 年度对全资及控股子公司提供担保的议案 ........................................................ 16
非表决议案 独立董事 2016 年度述职报告 ........................................................................................ 19
附件一 2016 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 20
附件二 2016 年度监事会工作报告 ..................................................................................................... 27
附件三 独立董事 2016 年度述职报告 ................................................................................................ 31
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
2016 年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年3月31日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日2017年3月31日的9:15-15:00。
现场会议时间：2017年3月31日（星期五）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
1 2016 年年度报告及其摘要 否
2 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 否
3 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 否
4 关于公司 2016 年度利润分配的议案 否
5 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 否
6 关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 否
7 关于聘任天健会计师事务所担任公司 2017 年度财 否
务审计机构和内部控制审计机构的议案
8 关于公司 2017 年度向银行申请贷款的议案 否
9 关于公司 2017 年度办理远期结售汇业务的议案 否
10 关于 2017 年度对全资及控股子公司提供担保的 是
议案
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
同时，听取独立董事 2016 年度述职报告。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
2016 年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，
特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5
分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
2016 年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投
票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先
咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式
提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案一
公司 2016 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制
了 2016 年年度报告和摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年年度报告和摘要已
经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。该年度报
告及其摘要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站公开披露。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案二
关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就 2016 年度工作情况进行了总结，形成了 2016 年度董事会工
作报告，具体内容详见附件一：《公司 2016 年度董事会工作报告》。本议案已经
公司第四届董事会第二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案三
关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2016 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，
对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保
证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了 2016 年度工作报告，具体内
容详见附件二：《公司 2016 年度监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事
会第二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案四
关于公司 2016 年度利润分配的议案
各位股东：
公司拟以 2016 年末公司总股本 325,160,000 股为基数，每 10 股派发现金
股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 65,032,000 元。剩余未分配利润留存
以后年度分配。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案五
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师
事务所（特殊普通合伙），对公司 2016 年度财务报告进行了审计。在审计过程
中，公司董事会审计委员会、独立董事与天健会计师事务所举行了沟通，听取了
公司管理层关于公司 2016 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关
注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司
2016 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受董事会委托，现将经审
计后的 2016 年度财务决算情况报告如下：
（一）收入情况
2016 年，公司总收入为 184,103.24 万元。
1. 营业收入：全年营业收入为 183,481.17 万元。
2. 公允价值变动损益 415.37 万元
3．投资收益：投资收益为-147.73 万元。
4．其他收入：营业外收入为 354.43 万元。
（二）支出情况
2016 年，公司总支出 167,627.54 万元。主要用于以下几个方面：
1．营业成本 145,879.79 万元
2．营业税金及附加 890.89 万元
3．管理费用 12,857.96 万元
4．财务费用 413.45 万元
5．销售费用 3,581.20 万元
6．资产减值损失 446.64 万元
7、营业外支出 320.87 万元
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
8．所得税费用 3,236.74 万元
（三）2016 年，公司实现净利润 16,476.7 万元，其中归属于母公司的净利
润为 15,917.35 万元，每股收益 0.5 元。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案六
关于公司 2017 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司 2017 年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过
的公司 2016 年度财务报表为基础，根据公司 2017 年度经营计划，结合公司的
经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原
则编制。
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅
为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经
济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大
的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
单位：万元
项目 2017 年预算
一、营业收入 200,570
减：营业成本 156,411
营业税金及附加
销售费用 3,881
管理费用 13,890
财务费用 1,827
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
资产减值损失
加：公允价值变动损益（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）
二、营业利润（亏损以“—”号填列 23,291
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 23,391
减：所得税费用 4,249
四、净利润 19,142
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案七
关于聘任天健会计师事务所担任公司 2017 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审
计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行
盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效
沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未
持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况
和财务状况。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案八
关于公司 2017 年度向银行申请贷款的议案
各位股东：
为满足公司营运资金的需求，确保公司正常运营，特提请股东大会审议批准
公司 2017 年度（含全资及控股子公司）向银行申请不超过人民币 150,000 万元
的贷款（包括开具应付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），并同意授权
公司经营层根据资金需求情况进行具体操作。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案九
关于公司 2017 年度办理远期结售汇业务的议案
各位股东：
2017 年度，本公司及子公司浙江新中和羊毛有限公司拟与银行签订远期结
售汇合同（合同期限不超过一年），本公司与银行签订远期结售汇合同的金额不
超过 6000 万美元，浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的金额
不超过 6000 万美元。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
议案十
关于 2017 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2017 年度预计为全
资子公司浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司和控股子公
司浙江厚源纺织股份有限公司，这三家子公司的银行债务提供总额不超过 7.8
亿元的最高额担保。
提供担保的预计安排为：
1、公司预计为新中和 2017 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、
信用证等债务提供预计不超过人民币 3.5 亿元的担保（其中外币担保按折算为人
民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
2、公司预计为厚源纺织 2017 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、
信用证等债务提供预计不超过人民币 3.6 亿元的担保（其中外币担保按折算为人
民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
3、公司预计为钛源国际 2017 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、
信用证等债务提供预计不超过人民币 0.7 亿元的担保（其中外币担保按折算为人
民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
本公司将根据上述三家子公司未来实际经营需要，在 7.8 亿元担保总额度
范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保
预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关
法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司 3 家子公司，浙江新中和羊毛有限公司在中国农业银
行的信用评级为 AAA-。浙江厚源纺织股份有限公司在中国农业银行的信用评级
为 AA+。钛源国际（澳大利亚）有限公司暂未有银行信用评级。
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
被担保的子公司具体情况如下：
公司名称 统 一 社 会 注册地点 注 册 经营范围 法定代表 与 公 司
信用代码/ 资本 人 关系
公司号码
浙 江 新 中 913304837 桐 乡 市 崇 5794 生产销售毛条产品、羊毛脂 华新忠 全资子
和 羊 毛 有 53001470H 福 经 济 开 万元 （国家限制和禁止经营的 公司
限公司 发区 除外）；纺织原料和产品的
批发、进出口贸易及佣金代
理（拍卖除外）
浙 江 厚 源 913300007 浙 江 省 桐 4250 毛纱、毛条的生产、销售、 沈建华 控股子
纺 织 股 份 21088022X 乡 市 濮 院 万元 染色加工；纺织原料、纺织 公司
有限公司 镇新生华 品的销售，经营进出口业务
生路 1 号 （范围详见《中华人民共和
国进出口企业资格证书》）。
钛 源 国 际 160878535 UNIT 1506 100 万 主要从事羊毛、毛皮、生皮、 沈嘉枫 全资子
（澳大利 2 DIND 美元 纺织原料和产品的进出口 公司
亚）有限公 STREET 贸易业务
司 MILSONS
POINT NSW
2、本次担保涉及公司 3 家子公司最近一年的财务情况如下：
单位：万元
浙江新中和羊毛有限 浙江厚源纺织股份有 钛源国际（澳大利亚）
公司 限公司 有限公司
项目名称
2016 年度/ 2016 年度/ 2016 年度/
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 43,960.82 25,913.10 787.50
负债总额 21,905.78 10,300.67 256.96
其中：银行贷款总额 0 5,426.00
流动负债总额 21,885.58 10,275.67 256.96
资产净额 22,055.04 15,612.43 530.54
营业收入 106,477.35 14,386.97 3,707.34
净利润 2,783.69 2,190.17 12.34
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
负债率（%） 49.83 39.75 32.63
上述三家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项
3、被担保人与上市公司的关系：
被担保人均属于公司合并报表范围内的子公司。
浙江新中和羊毛有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
具体股权结构如下表：
股东 出资金额（万元） 比例
浙江新澳纺织股份有限公司 5794.00 100.00%
合计 5794.00 100.00%
浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其 84%的股
权。具体股权结构如下表：
股东 持股数量（万股） 比例
浙江新澳纺织股份有限公司 3570.00 84.00%
朱惠林等自然人 680.00 16.00%
合计 4250.00 100.00%
钛源国际（澳大利亚）有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其 100%
的股权。具体股权结构如下表：
股东 出资金额 比例
浙江新澳纺织股份有限公司 100 万美元 100.00%
合计 100 万美元 100.00%
2017 年 3 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年度对全资及控股子公司提供担
保的公告》（公告编号 2017-013），具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
非表决议案
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2016
年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告。具体内容详见附件三：《独立董
事 2016 年度述职报告》。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
附件一
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年，面对国际经济形势持续低迷、多重矛盾交织复杂的宏观环境，面
对国内经济增速放缓的形势，公司董事会和经营管理层积极应对挑战，奋力攻坚
克难，实现了企业健康平稳有序发展，主营业务收入、销售数量、利润等主要经
济指标继续保持稳健增长。公司以良好的业绩回报投资者的同时，也为实现纺织
“十三五”目标任务以及“纺织强国梦”贡献企业一份力量。现将 2016 年度董
事会工作报告如下（以下所称“报告期”指 2016 年度），请各位股东审议。
一、公司 2016 年主要经营情况
2016 年，公司实现营业收入 183,481.17 万元，较上年同期增长 13.20%；实
现净利润 16,476.67 万元，较上年同期增长 19.76%。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司总资产 166,122.61 万元，较期初增长 16.17%，净资产 121,215.60 万元，较
期初增长 10.10%。
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,834,811,659.42 1,620,880,430.68 13.20
营业成本 1,458,797,898.56 1,307,923,278.23 11.54
销售费用 35,812,013.28 32,001,999.07 11.91
管理费用 128,579,588.79 114,617,082.09 12.18
财务费用 4,134,514.47 5,185,657.92 -20.27
经营活动产生的现金流量净 155,854,818.15 231,446,253.81 -32.66
额
投资活动产生的现金流量净 -194,219,270.08 -169,720,659.94 -14.43
额
筹资活动产生的现金流量净 -14,106,696.65 -380,187,177.99 96.29
额
研发支出 44,094,101.49 39,788,748.44 10.82
二、2016 年公司重点完成以下工作：
1、非公开发行股票事项
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
报告期内，公司坚定发展实业、立足毛纺主业，通过启动非公开发行股票项
目，充分发挥资本市场融资功能，助力公司主营业务有序发展。本次非公开发行
股票数量不超过 8,049.40 万股。募集资金金额预计不超过 89,106.88 万元（含发
行费用），扣除发行费用后将用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年
产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。
2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的
议案》、《关于公司〈2016 年度非公开发行股票预案〉的议案》等非公开股票事
宜涉及的相关议案。
2016 年 7 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了
本次非公开股票事宜涉及的相关议案。
2016 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行
股票预案(修订稿)的议案》等相关议案，根据公司实际情况及当前资本市场的监
管要求，为保证公司 2016 年度非公开发行股票的顺利实施，董事会根据 2016 年
第二次临时股东大会的授权，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量”、“本
次募集资金用途”等事项进行了调整修订。
2016 年 8 月 23 日，公司取得 《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（162127 号）。
2016 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行股票的申请。
2、提高装备自动化水平
报告期内，公司根据市场行情审时度势，对本次申请非公开发行股票的募投
项目“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”和“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁
建设项目”，利用自筹资金进行先期投入。
“30000 锭紧密纺高档生态纺织项目” 是公司根据企业发展战略，通过提
高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，以
期进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额而实施
的项目。本项目完成后，公司将新增年产 1,800 吨紧密纺中高支精梳纯羊毛生态
纱、1,200 吨精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱、300 吨精梳紧密纺羊绒/极细羊毛高
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
档生态混纺纱的生产能力。截至报告期末，本项目第一期所涉及的国际先进紧密
纺设备（除少量辅助设备外）已基本完成机器选型、合同洽谈及设备采购程序，
且有部分设备已从欧洲运抵并陆续进行安装中。如果进展顺利，公司预计将在
2017 年上半年完成对该项目中的 20000 锭紧密纺设备的运输、安装工作，并进
行相关调试及试生产。
“年产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目” 是公司之控股子公司浙江厚源
纺织股份有限公司为提升后处理染整能力，进一步稳定纱线品质，满足更多高端
品牌客户需求，且为响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、
生态效益、社会效益的多重提升而实施的。项目淘汰原有高能耗老旧设备，搬迁
技改现有项目中的状态较好的部分设备，引进国际先进的小浴比染色机，选用少
水节能技术工艺，并选购国内外先进印染配套设备。该项目预计建设周期为 3
年，建成后将形成年染整生态毛 15000 吨的生产能力。截至 2016 年末，该项目
正按计划有序推进中，一期工程已进入验收及配套设施基建阶段，二期工程也已
开工建设，项目涉及的机电设备采购、安装也陆续进行中。
3、产品研发持续重视
报告期内公司进一步加大技术进步和科研投入力度。为提高企业自主创新能
力，特别是科技成果向生产力转化的能力，公司于 2016 年 9 月 2 日举行省级浙
江省新澳纺织技术暨羊毛针织产品研发中心(KDC)（以下简称“研究院及 KDC”）
落成仪式。研究院及 KDC 以毛条、纱线和毛针织产品为研发对象，由国际羊毛
局(The Woolmark Company)提供技术指导与支持，并与北京服装学院、香港理工
大学等院校及科研机构合作，旨在研究、推广流行趋势，开发新技术、新工艺和
新产品，培训毛纺专业人才。研究院及 KDC 的落成将有利于高端专业人才的引
进以及研发团队的系统管理，帮助企业开发出具有市场前景和良好竞争力的新技
术、新工艺、新产品。同时促进产学研结合，加强公司与各专业院校、科研机构
的合作，多方面推动传统毛针织产业的转型升级。
报告期内公司研发成果丰富。知识产权方面，报告期内公司及子公司共获得
22 项专利授权，包括 3 项发明专利，19 项实用新型专利。公司被认定为 2016
年浙江省专利示范企业，并成功复评“浙江省出口名牌”、“浙江省著名商标
（XINAO）”。 技术攻关方面，“巴素兰毛条工艺技术研究及其在毛精纺针织纱
线上的产业化应用”项目获中国纺织工业联合会科学技术二等奖；ARMOUR 获
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
2016 全国毛纺纱线类产品名优精品奖；ECO 获 2016 全国毛纺纱线类产品名优优
质产品奖。公司荣膺 2016 年度中国纺织工业联合会产品开发贡献奖。
同时，公司起草制定的《超细美丽诺巴素兰精纺针织绒线》“浙江制造”团
体标准，已顺利通过“浙江制造”品牌建设促进会组织的专家评审。该标准涵盖
了材料选择、技术要求、性能指标、试验方法和质量承诺等内容，其中线密度偏
差率、线密度变异系数、色牢度、外观质量等指标优于国家和行业标准。同时该
标准还首次提出了原料指标、白度、细纱千锭时断头率、细纱条干不匀率变异系
数 CV 等要求。
4、品牌推广持续深入
报告期内，公司相继参加了法国 PV 展（法国巴黎第一视觉面料展）和
SPINEXPO 国际流行纱线展在巴黎、纽约和上海的展览。展会上，公司向全球
客商发布了 2017/2018 秋冬针织流行色。展台成衣由法国自由设计师根据新澳秋
冬流行主题设计而成，采用了 Cashfeel、LANA BLEND、Empire 等数十款新澳
牌纱线。展会上公司还推出了机织纱系列产品、Stripe&Jaspe 风格系列的纱线；
在成衣用料上推出了 Charm 和 Stripe 两款新品，鲜明的风格和较强的功能性是新
澳产品研发过程中对时尚和品质的追求。
8 月 30 日，新澳 2017/2018 秋冬产品发布会在上海国际时尚中心举行。参加
本次发布会的有毛衣加工厂、品牌服装商、针织服装设计师以及行业协会等各界
人士，活动规模及参与人数超过以往。会上新澳成功发布了 2017/2018 秋冬流行
色和流行主题，向业界充分展示了新澳作为传统企业的时尚嗅觉。通过产品发布
会的形式，全面展示了公司形象，更好地发挥了作为纱线供应商的针织流行预测
作用，也加强了与下游品牌客商的交流与沟通，获得更好的市场前景。公司全新
的营销理念和方式成为增强企业竞争力的重要因素。
用羊毛演绎出变化无境的时尚，用针织艺术链接未来。报告期内，公司继首
届线上针织设计师大赛成功举办后，继续推出“尚无境织未来——2016 羊毛
针织新锐设计师大赛”，本届大赛在合作院校和参赛人数方面都创下新高。我们
联袂香港理工大学、中国美术学院、中央美术学院、北京服装学院等多所高校，
寻找新锐服装设计师。本届设计师大赛以新澳 2017/2018 秋冬针织流行色和流行
主题展开。入围决赛的设计师成衣作品在上海国际流行纱线展上专门的展台展
出，吸引了不少参观者来观赏和评价，最终设计师作品由现场参观者和评委进行
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
打分，评选出各类奖项。优胜者将获得为期一周的澳大利亚“羊毛之旅”和丰厚
的现金奖励。新澳希望通过设计师大赛，在扩大企业知名度的同时，也为毛针织
行业挖掘新型人才。
5、企业管理不断加强
公司一直以来视产品质量为企业生命。报告期内，公司推行实践卓越绩效管
理模式，通过科学的管理及严格的全程质量控制体系，确保纱线产品的高品质及
稳定性。2016 年，公司被授予“嘉兴市市长质量奖”荣誉。
人才是公司发展壮大的基础，是公司技术创新能力提升、经营规模扩大以及
市场领域拓展的关键。报告期内，公司重视人力资源管理，按照“目标导向，绩
效优先，兼顾公平”的激励原则，逐步完善绩效考核体系与激励机制，通过公平
的绩效考核与科学合理的工作成果奖励，激发员工的工作热情与积极性。同时，
公司继续推行限制性股票激励计划，激励关键性人才，增强公司的核心竞争力。
6、绿色制造加快发展
公司进一步加强能源管理，通过工艺改进、设备改造及应用节能措施，向绿
色制造再进一步。公司利用现有厂房屋顶，安装太阳能光伏发电设备，充分利用
绿色能源，同时降低能源成本。子公司厚源纺织积极参与由瑞典 SIWI 发起的纺
织行业可持续用水计划项目（STWI），获得 2016 年度 STWI 项目中国区最佳节
水奖。
7、重大资产重组事项
公司原计划收购一家欧洲纺织企业的控股权，为保证公平信息披露，维护投
资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所
申请，公司股票自 2015 年 12 月 1 日起连续停牌。公司积极推动本次重大资
产重组事项，组织各中介机构在停牌期间对标的公司进行了细致、审慎的两轮尽
职调查，并对标的公司形成了初步的整体估值判断。为尽快促成本次收购，公司
主动向交易对方发送了多份收购报价函，并积极起草有约束效力的关于本次收购
的框架性协议等，与交易对方也通过会面、邮件、电话及电话会议等方式进行了
多次的沟通与磋商。但由于交易双方就拟收购标的公司的整体估值、过渡期价格
调整安排、拟收购股权比例及后续收购安排等核心条款，仍未能达成一致性意见。
为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司在与交易对方协商后，决定终止
本次重大资产重组事项，并发布了终止重大资产重组的公告。2016 年 5 月 6 日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
公司召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告之日起 6 个
月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票于 2016 年 5 月 9 日起复牌（详见
公告编号 2016-040、2016-041、2016-042、2016-043 号等）。
三、董事会工作履职情况
2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进
一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权
益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司
高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，
确保决议能够有效实施。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时
股东大会，董事会根据股东大会决议，分别落实完成 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案、非公开发行股票申请、限制性股票激励计划、修订公司章
程等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
2016 年度，公司董事会共召开 10 次会议（三届十七次至三届二十六次），
对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董
事会审议的再融资、股权激励计划、财务报告等重大事项进行了审议并形成决议，
共审议通过了 44 项议案。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及
监管部门的要求。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，
认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展，为董事会的科学决策提供
保障。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2016
年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的 10 次董事会，独立董事对历次董事
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见
的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的
科学性和客观性。
（五）公司信息披露工作情况
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规
范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2016 年度，公司在上海证券
交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1
项，季度报告 2 项），临时公告 71 项，均做到了真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作情况
2016 年度，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专
用邮箱、现场接待来访、公司网站、上证 e 互动平台交流等多种方式，加强与投
资者的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解和认可。 2016 年 3 月 4 日下午
13:00-14:30 在上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目以网
络互动的方式召开公司重大资产重组事项投资者说明会，董事长沈建华先生、董
事会秘书李新学先生、财务顾问相关人员参加了本次说明会，就投资者关注的公
司重大资产重组事项与投资者进行了交流与沟通。
四、2017 年度公司工作思路
2017 年工作的总体思路是：以稳健经营、稳中求进为主基调，做大做强做
精主营业务，坚持创新创优，努力成为全球最好的毛条和纱线供应商。继续抓
好四支队伍建设，规范公司运行，发扬工匠精神，进一步强化营销、创新管理、
严把质量、严控成本，不断提升主业竞争力，以更加优良的业绩为投资者创造
更高的投资回报。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
附件二
2016 年度监事会工作报告
2016 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司
及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大
会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2016 年的工作情
况报告如下：
一、2016 年度监事会具体工作情况
2016 年度，公司监事会共召开 7 次会议，会议的通知、召开、表决程序以
及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司
章程》的要求。具体如下：
1、2016 年 3 月 3 日，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2015
年度监事会工作报告的议案》、 2015 年年度报告及其摘要》、 关于公司 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告
的议案》 、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任天健会计师
事务所担任公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公
司 2016 年度向银行申请贷款的议案》、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》 、《关于 2016 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》、
《2015 年度内部控制评价报告》。。
2、2016 年 4 月 25 日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《2016 年第
一季度报告》。
3、2016 年 6 月 24 日，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、
《关于公司〈2016 年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司<2016 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》、《关
于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016 年-2018 年)股东分红回报规
划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项
的议案》、《关于在香港地区设立全资子公司的议案》。
4、2016 年 8 月 1 日，第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案(修订
稿)的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》 。
5、2016 年 8 月 25 日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《2016 年半
年度报告及其摘要》。
6、2016 年 10 月 19 日，第三届监事会第十八次会议审议通过了《2016 年第
三季度报告》。
7、2016 年 10 月 25 日，第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于实施
2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项的审查意见：
2016 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章
程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行了监事会的职能，监事会人员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和
决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、对公司规范运作情况
2016 年度，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议
过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经营层履行职务情况、公
司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
有关法律、法规的规定；公司进一步完善了内部控制体系，结合公司实际情况，
不断完善相关制度，使公司运行更加规范。
公司 2016 年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在
执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能
认真执行股东大会和董事会的决议。
2、对公司财务检查情况：
监事会认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，对报告期
内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假
记载,有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。
3、对公司募集资金存放与使用情况
2016 年度，公司不存在募集资金存放与使用的情形。
4、对公司关联交易情况：
2016 年度，公司不存在重大关联交易。
5、对公司对外担保情况
2016 年度，公司不存在对外担保情况。
6、对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经
营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
7、对限制性股票激励计划相关事项的意见
监事会认为预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同时，
公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第一次解锁条件的要
求，同意对限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象的限制性股票实施第
一次解锁。
8、非公开发行股票事项
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
和《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票方案、预案、摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案以及相关调整修订后的议案等
进行审议，认为公司董事会审议非公开发行股票相关事项程序符合规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
三、2017 年度监事会工作
2017 年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进
公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；
关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级
管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东
的合法权益，促进公司的健康发展，尽心尽职。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2017 年 3 月 31 日
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
附件三
独立董事 2016 年度述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部
门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等
重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投
资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体
利益和股东的合法权益。现将 2016 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953 年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫
二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳
伊商务有限公司执行董事。现任本公司独立董事。
冯震远先生：1965 年出生，中国国籍，研究生学历，律师。历任桐乡市律
师事务所律师、副主任；现任浙江百家律师事务所合伙人。2010年12月18日起任
公司独立董事，2017年1月20日届满离任。
屠建伦先生：1964 年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾先后发
表《论会计电算化对会计假设的影响》、《外国小企业会计制度对我国的启示》、
《会计信息质量与制度经济学》等文章。历任桐乡市审计局工交审计科员，桐乡
市审计事务所副所长、所长，桐乡市申达会计师事务所所长，桐乡市方圆联合会
计师事务所首席合伙人。现任浙江方联会计师事务所有限公司董事长、经理，桐
乡市方联会计咨询服务有限公司执行董事、总经理，桐乡市方联统计事务所有限
公司监事,浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司负责人，嘉兴市新纪元钢管制
造有限公司董事、浙江圣玺投资有限公司董事。2010年12月18日起任公司独立董
事，2017年1月20日届满离任。
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、2016年度履职情况
（一）出席董事会情况
2016年度，公司共召开10次董事会会议，具体出席情况如下：
独董姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席
（次） （次） （次）
屠建伦 10 10 0
冯震远 10 10 0
张焕祥 10 10 0
（二）出席股东大会情况
2016年度，公司共召开3次股东大会，其中屠建伦出席0次，冯震远出席1次，
张焕祥2次，均为我们本人亲自参加。
（三）参加专业委员会情况
屠建伦、冯震远作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计
委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披
露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策
提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司
年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成
审计任务。
张焕祥作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工
作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略
进行研究并提出可行性建议。
屠建伦、冯震远作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。
张焕祥、冯震远作为董事会提名委员会成员，报告期内对公司高级管理人员
的聘任进行了资格审查。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保
持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议
召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董
事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2016年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，
对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2016年度对子公司提供担保的事项，我们发表独立意见认为：所有
担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施
上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司
及股东利益的情形。截止2016年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担
保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营
性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2016年度公司
不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期内的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、
监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构符合
公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项
审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过利润分配方案：以2015
年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），
共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以
2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000
股。
我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章
程》的规定，制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件
及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要
求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营
活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所
有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2016年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
（十二）其他重大事项
1、报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过了公司非公开发行 A
股股票发行方案的相关议案；公司第三届董事会第二十二次会议、 2016年第二
次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。我们
一致认为：公司非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》的相关规定，公司非公开发行 A 股股票事项符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》。我们一直认为：公司限制
性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
新澳股份 2016 年度股东大会会议材料
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草
案）修订稿》的相关规定，公司限制性股票激励计划事项合公司业务发展的实际
需要，有利于促进公司的长期稳定发展，未有侵犯公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
2016年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表
决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权
益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2016年度工作中给予的协助和配
合表示感谢。
报告人：屠建伦、冯震远、张焕祥
2017年3月31日
