证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二 O 一七年四月十一日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总
数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股
东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人
股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办
理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人
身份证、 授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东
合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手
示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大
会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言
不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责
人员作出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复
杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东
的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参
与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现
场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代
理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计
票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2016 年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式
召开
2、现场会议
会议日期：2017 年 4 月 11 日(星期二)
会议时间：上午 9:00
会议地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166 号公司 3 楼会议室
会议主持人：董事长张晓军
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本，
公司董事、监事、董事会秘书 。
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2017 年 4 月 11 日(星期二)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易 终
端 ） 进 行 投 票 ， 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 （ 网
址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别
投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于 2017 年 3 月 15 日的中国证券报和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人介绍会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2016 年度董事会工作报告
2 2016 年度监事会工作报告
3 2016 年年度报告及摘要
4 2016 年度独立董事述职报告
5 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算报告
6 关于公司提取 2016 年度任意盈余公积金的议案
7 2016 年度利润分配预案
8 关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交
易预计的议案
9 关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
10 关于公司在授权范围内对分公司、全资子公司、控股子公司银
行借款担保及子公司之间银行借款担保计划的议案
11 关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案
12 关于调整独立董事津贴的议案
累积投票议案
13 关于选举监事的议案
13.01 关于选举杨靖先生为公司第五届监事会监事的议案
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会主持人宣布会议结
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一七年四月十一日
议案一
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2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现就公司董事会 2016 年度工作情况向各位报告，请各位审议：
一、2016 年工作回顾
2016 年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，
以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，尽职
尽责，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2016 年公司董事会共发布 25 个公告，以现场和通讯方式召开 7 次会议，
审议并通过了 38 项议案。董事会对公司的战略规划、经营计划、利润分配方案、
定期报告、机构调整、章程修订、低效、无效企业清理及董事会换届、新一届
经营班子聘任等方面的工作进行了细致的讨论和科学的决策，各位股东认真负
责、勤勉尽职。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交股东大会审议通过
了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送现金 1.74 元（含税），合
计派发现金股利 50,250,121.20 元，占当年母公司实现可分配利润的 61.05%。
（三）董事会换届工作
经公司 2016 年 1 月 14 日股东大会选举通过，公司董事会完成换届工作，
并于 2016 年 1 月 22 日召开第五届董事会第一次会议，会议选举了第五届董事
会董事长及各委员会主任和成员。
（四）依法经营，规范管理，夯实发展基础
一是持续加强制度建设，开展公司两级规章制度的梳理、修订、完善,不断
完善制度体系。
二是持续加强法律风险防范体系建设，落实全面风险防范和内控要求，制
定风险防范措施，风险防控工作有效开展。
三是开展专项监督检查工作，为企业创新发展营造良好监督环境；
四是加强审计监察，开展年薪审计、经济责任审计、管理审计工作，狠抓
问题整改落实取得一定成效。
（五）“瘦身健体、提质增效”专项治理工作
为贯彻落实国务院国资委“瘦身健体、提质增效”专项治理工作要求，公
司撤销了事业部，管理层级上压缩一级。按照精简统一原则，规范机构设置，
理顺权责关系，完成了对总部机构的调整。
同时确定了 19 个长期投资专项治理项目，均已获得上级批复同意，其中上
海事达公司、上海贵红公司已经完成全部工作，其余项目正按计划有序开展。
（六）充分发挥董事会专业委员会的作用
2016 年公司董事会的提名与薪酬考核委员会分别对董事会换届选举、公司
高管任职议案、高管人员的年薪方案提出了专业意见，充分发挥了专业委员会
的作用。
审计委员会积极与负责年度审计的会计师事务所协商确定财务审计工作时
间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现场访谈与考察，对会计师事务
所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计划工作并按时出具审计报告，对
财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审议，形成决议后，提交董事会审
议。报告期内分别对公司一季度、半年报、三季度报进行了审议，形成决议后，
并提交董事会审议。
战略委员会在报告期内指导完成了对公司“十二五规划”总结、“十三五规
划”发展目标的多次修订完善；完成《公司章程》的修订、清理长期投资项目
及园区建设项目的中止等重要事项的审议工作。为公司的发展提供有力支撑。
预算委员会在报告期，对公司 2015 年度决算报告编制和审计工作、2016
年度决算及审计工作和预算报告、2017 年度预算的编制进行了指导和审核，对
公司预算执行提出明确要求，形成决议后，提交董事会审议。同时根据公司修
订的“十三五规划”目标，编制公司“十三五预算”。
（七）董事会对股东大会决议执行情况
2016 年度董事会召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次。董事会按照股东大会决议实施了董事会换届、2016 年度经营计划、财
务预算、2015 年度利润分配方案等、按照股东大会决议续聘中审众环会计师事
务所为公司 2016 年度审计机构。
2016 年公司董事会全体成员要恪尽职守、勤勉工作，与公司经营管理层、
全体员工一起，抓住机遇，创新发展，努力维护全体股东的利益，确保了年度
经营目标的实现。
二、2016 年的经营情况
详见公司发布在上海证券交易所网站和《中国证券报》的“2016 年年度
报告”第四节“管理层讨论及分析”。
本议案已经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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董 事 会
2017 年 4 月 11 日
议案二
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2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，现向大会作公司监事会2016年度工
作报告，请予审议。
2016年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会议、
列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情
况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价等情况进行了检查，
较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作。现将公司监事会
2016年度工作情况报告如下：
一、对2016年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，
认真履行监督职责。监事会列席了2016年部分董事会会议，认为：董事会认真执
行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，
董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对
任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行
了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了4次监事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2016年1月22日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第五届监事会主席》的议案。
2、2016 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《2015
年度监事会工作报告》；《2015 年年度报告及摘要》；《2015 年度利润分配预
案》；《2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告》；《关于 2015 年日
常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议案》；《关于 2015 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》，《2016 年一季度报告》；《关于与中航
财务公司签署金融服务协议及关联交易的议案》。
4、2016 年 8 月 19 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《2016
年半年度报告及摘要》；《关于清理公司长期投资的议案》。
5、2016年10月27日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2016
年三季度报告及摘要》。
三、监事会对2016年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会
等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，认为：公
司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作，不
断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责，未
发现有违反相关法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行
为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和
财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监
会和上海证券交易所的有关规定；报告反映了公司报告期的经营和财务状况等
事项。在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行
为。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进行，
在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事对关联交
易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，
未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2016 年度，公司聘请了中审众环会计师事务所就财务报告相关的内部控制
进行了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：报告比较客观
地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的 2015 年内部控制自我评价报
告。
5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，认为：
公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的
合理回报和公司的可持续发展，董事会提出的2016年度利润分配预案符合公司现
金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后实施。
6、监事会对换届选举的意见
经公司2016年第一次临时股东大会选举通过：周春光、王炜嘉、谭波为公司
第五届监事会监事，选举周春光为新一届监事会主席；监事会认为选举程序及人
员任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《监事议事规则》的规定。
本议案已经 2017 年 3 月 13 日公司第五届监事会第五次会议审议通过，现
现提请股东大会审议。
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监 事 会
2017年4月11日
议案三
2016 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》的要求，公司完成了2016年年度报告及摘要，已经第五
届董事会第八次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2017年3
月15日将公司2016年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司2016
年年度报告摘要登载于《中国证券报》上。
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案四
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报
工作制度》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司
股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立
董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2016
年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一） 截至 2016 年末，公司共有独立董事三名。
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过毛卫民、任坤、王晓明为公
司第五届董事会独立董事。
（二）目前独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
的主任委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履
历、专业背景以及兼职情况进行说明：
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
毛卫民：男，汉族，1967 年 04 月出生，中共党员，西南政法学院法学硕
士，法学高级教授；历任贵州民族学院法律系教师；海南大学法学院教师；现
任浙江工业大学法学院教师。2012 年取得上海证券交易所独立董事资格证书。
任坤：男，1978 年 9 月出生，中共党员，厦门大学财政金融专业经济学
学士，中国注册高级人力资源管理师，现供职于北京佐佑管理顾问公司，任合
伙人，军工事业部总经理，西南区域总经理，股权激励中心总监等职务，主持
或参与数十家大型企业管理咨询服务。2015 年取得上海证券交易所独立董事资
格证书。
王晓明：男，汉族，1973 年 8 月出生，上海交通大学技术经济专业本科
学士；中国注册会计师、资产评估师；中国注册会计师协会资深会员、全国会
计领军人才、贵州省注册会计师协会注册委员会会员；1996 年 7 月至 2001 年 6
月在贵阳铝镁设计研究院任助理工程师；2001 年 7 月至今，在天一会计师事务
所有限责任公司贵州分公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵
州分所），历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合伙人。2016 年 3
月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任职，且不在与公司及
其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业
务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独
立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.2016 年，在我们任期内公司共召开年度股东会 1 次，临时股东会 2 次，
董事会 7 次。出席会议情况如下：
参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席董事 是否连续两 参加股东
独立董事 事会次 董事会 参加董事会 席董事 会次数 次未参加会 大会次数
数 次数 次数 会次数 议
毛卫民 7 7 5 0 0 否
王晓明 7 7 5 0 0 否
任 坤 7 6 5 1 0 否
2. 2016 年，本届董事会共召开 13 次董事会专门委员会会议，其中战略委
员会 5 次，审计委员会 4 次，提名与薪酬考核委员会 2 次，预算委员会 2 次。
独立董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
提名与薪酬考核
战略委员会 审计委员会 预算委员会
委员会
独立董事 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
（次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次）
毛卫民 5 0 4 0 2 0 - -
王晓明 - - 4 0 - - 2 0
任 坤 5 0 - - 2 0 - -
（二）会议表决情况
我们对提交股东大会、董事会及各委员会的议案均认真审议。在召开董事
会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营
情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并
提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意
见。我们认为公司召集召开的股东大会、董事会及各委员会会议符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2016 年度至今我们分别对公司高管的聘任、利润分配方案、关联交易、内
部控制评价报告、与中航财务公司签订的《金融服务协议》、审计机构聘用及费
用支付、对外担保及关联方资金占用、长期投资清理、定期报告审核等内容发
表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投赞
成票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的
意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高层管理人员、
年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现场考察。公司尽可能
地为我们履职提供便利条件和支持。
（四）根据独立董事的专业知识，2016 年对公司管理层进行法律知识专题
讲座， 使公司管理层及时了解和理解最新法律法规，为公司依法依规经营提供
理论基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项
议案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发
表独立意见。
（一）关联交易情况
针对公司 2016 年的全部关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对
日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据客观标准对其必要
性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行
了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为
这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股东
利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为在报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来。公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》，以及公司《对外担保管理办法》等规定履行对外担保审议和批露程序，
不存在违规对外担保及大股东资金占用情况。
（三）对长期投资清理情况
根据《上市公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等有关规定，
就公司清理长期投资事项发表了意见，认为公司本次对部分长期投资的清理，
有利于规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益，同意公司按照相关法律、法规及政策要求对十二家企业进行
清理。
（四）高级管理人员薪酬情况
2016 年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2015 年年薪发
放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩未出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机
构，以及审计费用发表了独立意见。认为在为公司审计服务过程中，中审众环
会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完
成了各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2015 年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司重视对投资
者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内按《公司章
程》制订的利润分配政策进行分红。
（八）信息披露的执行情况
2016 年度，公司共发布公告 25 份，公司信息披露真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露工作的人员
能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信息披露
义务。公司 2016 年度的信息披露未出现更正及打补丁情况。
（九）内部控制的执行情况
2016 年公司落实执行内部控制手册，在强化日常监督和专项检查的基础上，
董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，
形成公司《2016 年度内部控制评价报告》。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为董事会各委员会成员，认真履职，其中：预算委员会
对公司 2015 年度决算和 2016 年度预算报告进行审议；战略委员会对公司的发
展战略、战略目标、战略布局等、《公司章程》修订、长期投资清理进行了审议；
提名及薪酬与考核委员会对公司高管聘任、高管人员年薪发放方案进行了审
议；、审计委员会对公司年度报告审计进行了检查和监督，并对审计机构续聘及
费用情况等有关事项进行了审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履
行情况的发生。根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及贵
州证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行监管工作的通知》（黔证监发[2014]20号）的要求，公司2016年对
往年承诺的履行情况进行梳理，公司及相关主体履行正常，不存在应履行未履
行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
（十二）对公司高管选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》等有关规定，我们对公司第五届董事会第一次会议讨论的《关于聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司专务、董事会秘书的议案》进行了
审议，认为提名程序、人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
四、总体评价
作为公司独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定
和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、
诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的
职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2017 年，我们将一如既往地加强对上市公司管理规定的学习，提高专业水
平和决策能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为公司
的可持续发展提出切实可行的建议。
请审议。
独立董事：毛卫民 任 坤 王晓明
2017 年 4 月 11 日
议案五
2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向大会做 2016 年度财务决算及 2017 年财务预算报告，
请予以审议。
一、 2016 年度财务决算报告
根据会计师事务出具的审计报告，现将本公司 2016 年主要会计数据和财务
指标报告如下：
1、营业收入 336,121.11 万元 比上年同期增长 5.01%。
2、利润总额 21,672.92 万元 比上年同期增长 11.71%。
3、归属母公司所有者的净利润 17,323.95 万元，比上年同期增长 4.64%。
4、截止 2016 年末，资产总计 378,046.68 万元，股东权益（不含少数股东
权益 ）209,313.82 万元。
5、基本每股收益 0.60 元/股。
6、加权平均净资产收益率 8.53%。
二、 2017 年度财务预算报告
按照公司 2017 年度经营目标，编制了 2017 年度财务预算，其中营业收入
350,000.00 万元，与上年实际完成数 336,121.11 万元相比增长 4.13%；利润总
额 23,000 万元，与上年实际完成 21,672.92 万元相比增长 6.12%。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
2017 年 4 月 11 日
议案六
关于提取 2016 年度任意盈余公积金的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度母公司实现净利润 120,456,192.64 元，公司拟提取 10%的
任意盈余公积金 12,045,619.26 元。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案七
关于 2016 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经会计师事务对公司 2016 年度财务报告进行审计，公司 2016 年母公司实
现 净 利 润 120,456,192.64 元 ， 公 司 分 别 提 取 了 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
12,045,619.26 元 和 10% 的 任 意 盈 余 公 积 金 12,045,619.26 元 共 计
24,091,238.52 元，当年可供分配利润 96,364,954.12 元。公司拟以总股本
288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.80 元（含税），合计派
发现金股利 51,982,884.00 元。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案八
关于 2016 年度日常关联交易执行情况
及 2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
依据各分子公司的生产经营情况，公司在 2017 年预计将要发生的日常关联
交易支出为 3790 万元，收入为 26600 万元。具体关联交易的内容及金额见下表：
一、2016 年日常关联交易执行情况
单位：万元
企 业 名 称 关联交易内容 2016 年实际 2016 年预计
1.支出
中航工业集团及所属公司(含贵航及所
采购商品及接受
属企业)、控股子公司的参股股东或控股 1520
劳务
的公司
中航工业集团所属公司（含贵航及所属
房屋、土地、设
企业）、控股子公司的参股股东或控股 100
备租赁
的公司
中航工业财务公司 贷款费用 467
支出小计 2087
2.收入
中航工业集团所属公司(含贵航及所属
出售产品及提供
企业)、控股子公司的参股股东或控股的
劳务
公司
中航工业集团及所属公司(含贵航及所
固定资产、房屋
属企业)、控股子公司的参股股东或控股
租赁
的公司
中航工业财务公司 存款利息 162
收入小计 23960
3.其他
中航工业财务公司存款 同一控制下企业 18117
中航工业财务公司贷款 同一控制下企业 9800
二、2017 年日常关联交易预计
单位：万元
关联人名称 关联关系 关联交易内容 2017 年预计
一、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所
采购商品及接受
属企业）、控股子公司的参股股东或 同一控制下企业
劳务
控股的公司
中航工业集团及所属公司(含贵航及
固定资产、房屋
所属企业)、控股子公司的参股股东 同一控制下企业
租赁
或控股的公司
中航工业财务公司 同一控制下企业 贷款费用
支出小计
二、收入
中航工业集团所属公司(含贵航及所
出售商品及提供
属企业)、控股子公司的参股股东或 同一控制下企业
劳务
控股的公司
中航工业财务公司 同一控制下企业 存款利息
收入小计
三、其他
中航工业财务公司 同一控制下企业 存款
中航工业财务公司 同一控制下企业 贷款
详见 2017 年 3 月 15 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《2016
年度日常关联交易预计执行情况和 2017 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2017-002）
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案九
关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产发展需
要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额度控制和审批
管理，有效控制风险。现提请董事会授权以下事项：
1、公司总部不超过 2.2 亿元对外借款额度；
2、公司对分公司借款不超过 8600 万元额度；
3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过 4000 万元额度；
（详见 2017 年 3 月 13 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《委
托贷款公告》（公告编号：2017-003）
4、分公司及全资子公司、控股子公司不超过 1.07 亿元银行借款额度；
5、分公司不超过 3 亿元开具承兑汇票额度。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案十
关于在授权范围内对分公司、全资子公司、控股子公司银行
借款担保及子公司之间银行借款担保计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，拟提请董事会授权以下事项：
1、公司在 1.23 亿元额度内以所享有的股比为限为下属全资及控股子公司
银行借款提供担保，在 1.77 亿元额度内为分公司提供担保。
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行
借款提供担保。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，（详见
刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《关于 2017 年度担保计划公告》）
（公告编号：2017-004）
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案十一
关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的
通知》,贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《贵州贵
航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进
行修订。具体如下：
一、 第一条
原文 修改
为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和
共和国公司法》（下称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 国公司法》（下称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等
有关规定，制订本章程。
二、第八条
原文 修改
董事长或者总经理为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
三、第十三条
原文 修改
公司应成立党的基层组织，发挥党组织政治核心作用，把加强 根据《党章》规定，公司设立党的组织，发挥领导核心和政治核
党的领导和完善公司治理统一起来。坚持党的建设同步谋划、党的 心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备
组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党的工作同步开展，保证党组织工作机构健全、党务工作者队伍稳
定、党组织和党员作用得到有效发挥。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组
织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党组织领导班子。
四、第十七条
原文 修改
经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制
制造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设
设备、产品零部件、原辅材料。 备、产品零部件、原辅材料。通用设备、专用设备制造和销售、生产
通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品； 销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托 车销售，其它机电产品的批发，零
汽车、摩托车销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营 售业务及三产，自营进出口业务。
进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。
五、 增加“党委”章节，放在第八章，之后的章、条款、序号相应调整。
原文 修改
无 第八章 党委
第一百五十二条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董
事长、党委书记原则上由 1 人担任。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层的成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定
设立纪委。
第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿
并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三） 研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设，支持纪委 切实履行监督责任。
以上内容调整后，相关条款序号相应调整。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，详见 2017 年 3 月 15 日刊登在中国证券报及上海证券交易所
网站的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-005）
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案十二
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
随着公司规模和经营范围的扩展，独立董事履职需承担更多的责任和义务。参
考其他上市公司独立董事津贴水平，公司提议拟将独立董事津贴由目前的 4 万/年
（税前）调整为 7 万/年（税前），该议案符合公司实际经营情况。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届董事会第八次会议审议通过，详见 2017
年 3 月 15 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《关于调整独立董事津贴的
公告》（公告编号：2017-007）。
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
议案十三
关于增补监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第五届监事会监事王炜嘉先生因个人原因，提出辞职，现根据《公司
法》、《公司章程》的规定，经持有公司 6.56%股权的贵阳工投公司推荐、提名杨靖
先生，为公司第五届监事会监事候选人。
此议案经 2017 年 3 月 13 日公司第五届监事会第五次会议审议通过，详见 2017
年 3 月 15 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《关于监事辞职及提名监事
候选人的公告》（公告编号：2017-009）。
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会
2017 年 4 月 11 日
附件：监事候选人简历
杨靖，男，汉族，1989 年 9 月出生，贵州开阳人，2011 年 7 月贵州大学财务
管理专业本科毕业，管理学学士。现任贵阳市工业投资（集团）有限公司财务管理
部会计。2011 年 7 月至 2013 年 3 月任宣威供电有限公司职工；2014 年 7 月至 2015
年 7 月任贵阳市美的房地产发展有限公司财务部费用会计；2015 年 7 月至今任贵阳
市工业投资（集团）有限公司会计。
