沱牌舍得收购报告书

证券代码：600702      证券简称：沱牌舍得        上市地点：上海证券交易所
           四川沱牌舍得酒业股份有限公司
                          收购报告书
上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌舍得
股票代码：600702
收购人一：天洋控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区 102
通讯地址：北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区 102
收购人二/一致行动人：四川沱牌舍得集团有限公司
注册地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
通讯地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
                               2017 年 3 月
                              声    明
    一、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书。
    二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在沱牌舍得拥
有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在沱牌舍得拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
    四、收购人拟以现金认购沱牌舍得向其非公开发行的新股，使收购人持有沱
牌舍得的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。由于收购人承诺三十六个月
内不转让本次拟认购的新股，根据中国证监会的《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本
次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记
手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东
审议通过。
    五、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
    六、收购人根据本报告书所载明的资料和信息进行本次收购。除收购人和聘
请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何第三方提供未在本报告书中列示
的信息和对本报告书作出的任何解释或说明。
    七、收购人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                    目       录
声 明 .............................................................................................................. 2
第一章 释义 ..................................................................................................... 4
第二章 收购人介绍 .......................................................................................... 5
第三章 收购目的与收购决定 .......................................................................... 14
第四章 收购方式 ............................................................................................ 16
第五章 收购资金来源 ..................................................................................... 22
第六章 后续计划 ............................................................................................ 23
第七章 对上市公司的影响分析....................................................................... 25
第八章 对上市公司之间的重大交易 ............................................................... 31
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 33
第十章 收购人的财务资料 .............................................................................. 35
第十一章 其他重大事项 ................................................................................. 47
第十二章 备查文件 ........................................................................................ 48
收购人声明 ..................................................................................................... 50
收购人声明 ..................................................................................................... 51
财务顾问声明 ................................................................................................. 52
律师事务所声明 .............................................................................................. 53
                                第一章 释义
    在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书           指   四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书
收购人一、天洋控股         指   天洋控股集团有限公司
收购人二、一致行动人、
                           指   四川沱牌舍得集团有限公司
沱牌集团
                                天洋控股集团有限公司和四川沱牌舍得集团有
收购人                     指
                                限公司
                                四川沱牌舍得酒业股份有限公司，证券代码：
上市公司、沱牌舍得         指
实际控制人                 指   周政先生
天洋国际                   指   SkyOcean International Holdings Limited
                                上市公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特
本次非公开发行股票、本
                           指   定对象发行不超过 67,460,000 股（含本数）A
次非公开发行、本次发行
                                股股票的行为
定价基准日                 指   本次非公开发行股票发行期的首日
                                上市公司本次非公开发行不超过 67,460,000 股
                                （含本数）A 股股票。其中，收购人之天洋控股
本次收购                   指
                                认购不超过 26,980,000 万股、沱牌集团认购不
                                超过 40,480,000 股
                                上市公司与本次非公开发行股票的认购对象签
附条件生效的股份认购
                                署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、
协议、股份认购协议、补     指
                                《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议
                                充协议》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所             指   上海证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》           指
                                则第 16 号——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
财务顾问、爱建证券         指   爱建证券有限责任公司
                                无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元             指
                                亿元
    注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
                          第二章 收购人介绍
       本次收购的收购人一为天洋控股，收购人二为沱牌集团。天洋控股持有沱牌
集团 70%的股权，为沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团为天洋控股的一致
行动人。
       一、收购人之天洋控股的基本情况
       （一）天洋控股的基本情况
公司名称                       天洋控股集团有限公司
                               北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区
注册地址
法定代表人                     杨宏光
成立日期                       2006 年 3 月 14 日
注册资本                       35,000 万元人民币
公司类型                       有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码
                               项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。
                               （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                               不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围                       发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
                               5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                               益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                               内容开展经营活动。）
经营期限                       2006 年 3 月 14 日至 2076 年 3 月 13 日
股东情况                       周政（持股 80%）、周金（持股 20%）
                               北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区
通讯地址
联系电话                       010-57851288
       （二）天洋控股的股权控制关系
       天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信
息如下：
姓名                      周政
性别                      男
国籍                      中国
住所                       北京市朝阳区
通讯地址                   北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B2 栋
联系方式                   010-57851660
是否取得其他国家或地区永
                           是，中国香港特别行政区
久居留权
       天洋控股的股权控制关系如下图所示：
       （三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况说明
       1、天洋控股主要业务
       天洋控股成立于 2006 年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要
产业的多元化控股集团。天洋凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、
经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等
领域拓展延伸。
       2、天洋控股参股、控股的企业情况
       截至本报告书签署日，天洋控股参股、控股的核心企业情况如下：
序                           注册资本     持股比例
           公司名称                                            主营业务
号                           （万元）       （%）
 1     天洋置地有限公司       60,000.00      70.00   商品房开发、销售；房屋租赁
                                                     项目投资、投资管理；经济贸易咨
       北京天洋国际控股
 2                            21,000.00     100.00   询、房地产开发、销售自行开发的
       有限公司
                                                     商品房、物业管理
                                                     创业投资业务；创业投资咨询业
       乐顺创业投资有限
 3                            10,000.00      99.00   务；为创业企业提供创业管理服务
       公司
                                                     业务
     北京天洋投资有限
 4                       10,000.00      100.00        项目投资；投资管理
     公司
     深圳天洋互联网金                                 金融信息咨询，提供金融中介服
 5   融服务股份有限公    10,000.00       90.00        务，接受金融机构委托从事金融外
     司                                               包服务
                                                      通过子公司开展白酒制造、医药制
 6   沱牌集团            23,224.00       70.00        造、电力开发、文化投资、包装制
                                                      品、投资管理等业务
     梦东方文化娱乐集
 7                       50,000.00      100.00        项目投资
     团有限公司
 8   天洋电器有限公司    10,822.00       91.81        家用电器的销售与维修
     其中，天洋控股通过沱牌集团参股、控股的除上市公司以外的其他企业情况
如下：
序                       注册资本      持股比例
             公司名称                                            主营业务
号                       （万元）        （%）
     四川沱牌电力开发                                  水电站的投资开发、建设、运营
 1                         10,000.00     100.00
     有限公司                                          及维护
     四川梦东方文化投
 2                         50,000.00     100.00        文化项目投资
     资有限公司
     四川省射洪县糖酒
 3                          1,000.00     100.00        食糖、酒类、商品批发、零售
     公司
     四川绵阳西蜀包装
 4                           500.00      100.00        包装制品制造、销售
     制品有限公司
     北京合信天保投资         出资额
 5                                            99.00    投资管理、资产管理
     中心（有限合伙）      30,000.00
     四川射洪太和投资
 6                          2,000.00          51.00    证券投资、资产管理、实业投资
     管理有限责任公司
     四川射洪沱牌大酒
 7                           100.00      100.00        餐饮、住宿、康乐中心等
     店
     四川天华包装有限
 8                          1,600.00          40.00    包装类纸品等产品生产
     公司
     遂宁银行股份有限
 9                      300,258.1609          12.39    商业银行业务
     公司
     四川钱道实业发展
10                         10,186.42          12.42    房地产开发、企业管理咨询等
     有限公司
     其中，遂宁银行股份有限公司为银行性质的金融机构，其基本情况如下：
公司名称                  遂宁银行股份有限公司
注册地址                  四川省遂宁市和平东路 51 号
法定代表人                刘彦
成立日期                  2008 年 1 月 9 日
注册资本                            300,258.1609 万元人民币
公司类型                            其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码                    91510900673528758Q
                                    吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结
                                    算，办理票据承兑和贴现，发放金融债券，代理发行、代
                                    理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券、从事
经营范围                            同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代
                                    理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业
                                    监督管理机构批准的其他业务（以上项目及期限以许可证
                                    为准）。
经营期限                            2008 年 1 月 9 日至 2999 年 12 月 31 日
       3、天洋控股控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
       天洋控股控股股东、实际控制人为周政先生。截至本报告书签署日，除天洋
控股及其下属企业外，周政先生直接或间接控制的核心企业基本情况如下：
序                                注册资本         持股比例
                公司名称                                                    主营业务
号                                （万元）           （%）
    天洋国际控股有限                HKD                     护老服务、分销医疗设备、投资金
 1                                                     69.75
    公司                       30,000.00                    融工具及物业发展
    秦皇岛天洋电器有                                        五金交电、通讯器材、照相器材等
 2                                   2,689.72          80.00
    限公司                                                  销售
                                                                服装、鞋帽、五金产品、通信终端
    秦皇岛天洋购物广
 3                                   3,600.00          90.00    设备、计算机及辅助设备、日用品、
    场有限公司
                                                                文具用品、等的零售批发
    China Minerals
 4                                             -       44.22    矿山勘探与开发
    Mining Corporation
       （四）天洋控股 2014 年-2016 年财务状况的简要说明
       天洋控股 2014 年-2015 年经审计合并财务报表以及 2016 年未经审计合并
财务报表的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                       2016 年 12 月 31 日
       项目                                        2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
                         （未经审计）
       总资产                   2,222,757.77                1,307,866.88               1,054,372.81
     所有者权益                  583,678.84                    421,749.23               300,291.69
归属于母公司所
                                 303,569.29                     30,214.94                32,181.43
  有者权益
     资产负债率                      73.74%                       67.75%                    71.52%
                         2016 年度
       项目                                       2015 年度                2014 年度
                       （未经审计）
  营业收入                    595,013.62                537,088.18                  458,976.39
    净利润                    114,543.54                122,762.19                  133,972.53
归属于母公司所
                              108,700.33                113,032.94                  127,588.37
  有者净利润
 净资产收益率                     19.62%                      29.11%                   44.61%
    注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益
       2、2014 年、2015 年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
       （五）天洋控股最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
    天洋控股最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
       （六）天洋控股的董事、监事和高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，天洋控股的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
                                                                       有无其他国家或地区
  姓名               职务                  国籍      长期居留地
                                                                             的居留权
 杨宏光          执行董事、经理            中国          中国                  无
 肖柯忠              监事                  中国          中国                  无
    天洋控股上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       （七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份
的情况
    截至本报告书签署日，天洋控股未直接或间接持有其他上市公司 5%以上股
份。
    截至本报告书签署日，天洋控股的控股股东、实际控制人周政先生持有其他
上市公司 5%以上股份的情况如下：
 序号              公司名称              简称及代码      上市地       持股比例
  1                天洋国际                0593.HK        香港           69.75%
             China Minerals Mining
  2                                      TSX.V:CMV       加拿大          44.22%
                 Corporation
      截至本报告书签署日，除通过沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司 12.39%
的股权外，天洋控股及其控股股东、实际控制人周政先生不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上的股权的情况。
      二、收购人之沱牌集团的基本情况
      （一）沱牌集团的基本情况
公司名称                      四川沱牌舍得集团有限公司
注册地址                      四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
法定代表人                    周政
成立日期                      1995 年 5 月 28 日
注册资本                      23,224 万元人民币
公司类型                      其他有限责任公司
统一社会信用代码              91510922206360562E
                              粮食收购，制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品
                              （有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：
                              百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业
经营范围                      资产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原
                              辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务，
                              房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相
                              关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限                      2005 年 5 月 24 日至长期
股东情况                      天洋控股（持股 70%）、射洪县人民政府（持股 30%）
通讯地址                      四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
联系电话                      0825-6766352
      （二）沱牌集团的股权控制关系
      沱牌集团的控股股东为天洋控股，实际控制人为自然人周政先生。沱牌集团
的股权控制关系如下图所示：
       （三）沱牌集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况说明
     1、沱牌集团主要业务及下属企业情况
     截至本报告书签署日，除上市公司外，沱牌集团控制的核心企业基本情况如
下：
序                         注册资本     持股比例
           公司名称                                          主营业务
号                         （万元）       （%）
    四川沱牌电力开发                           水电站的投资开发、建设、运营及
 1                          10,000.00     100.00
            有限公司                               维护
    四川梦东方文化投
 2                          50,000.00     100.00   文化项目投资
          资有限公司
     2、沱牌集团控股股东的主要业务及下属企业情况
     沱牌集团的控股股东为天洋控股，天洋控股的主要业务及下属企业情况，参
见本报告书“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之
“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况说明”。
     3、沱牌集团实际控制人的主要业务及下属企业情况
     沱牌集团的实际控制人为周政先生，周政先生控制的核心企业情况，参见本
报告书“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）
天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况说明”。
       （四）沱牌集团 2014 年-2016 年财务状况的简要说明
    沱牌集团合并 2014 年-2015 年经审计财务报表以及 2016 年未经审计合并
财务报表的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
                 2016 年 12 月 31 日
   项目                                    2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
                   （未经审计）
  总资产                    777,368.93                537,414.98                508,876.00
 所有者权益                 460,563.59                214,758.79                213,588.04
归属于母公司
                            293,669.63                 54,003.21                 52,656.84
所有者权益
 资产负债率                    40.75%                       60.04%                   58.03%
                     2016 年度
   项目                                         2015 年度                2014 年度
                   （未经审计）
  营业收入                  184,931.79                174,259.00                186,260.59
  净利润                      9,899.88                   2,045.26                  7,923.15
归属于母公司
                              3,711.69                   1,267.67                  6,681.56
所有者净利润
净资产收益率                    2.15%                       0.95%                    3.71%
    注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益
    2、2014 年、2015 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计
       （五）沱牌集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
    沱牌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
       （六）沱牌集团的董事、监事和高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，沱牌集团的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
                                                                     有无其他国家或地区
  姓名              职务                 国籍        长期居留地
                                                                           的居留权
  周政      董事长、总经理      中国         中国        香港特别行政区
  刘力         副董事长         中国         中国        香港特别行政区
  陈亮     副董事长、副总经理   中国         中国              无
 覃建中     董事、副总经理      中国         中国              无
  杨蕾            董事          中国         中国              无
  谢作            董事          中国         中国              无
 徐宗美       监事会主席        中国         中国              无
 高海军           监事          中国         中国              无
 高彦龄           监事          中国         中国              无
 杜德军        职工监事         中国         中国              无
 朱应才        职工监事         中国         中国              无
    沱牌集团上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）沱牌集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份
的情况
    截至本报告书签署日，沱牌集团、天洋控股均未直接或间接持有其他上市公
司 5%以上股份。
    沱牌集团的实际控制人周政先生持有其他上市公司 5%以上股份的情况，参
见本报告书“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之
“（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的
情况”。
    截至本报告书签署日，沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司 12.39%的股权，
遂宁银行股份有限公司的基本情况，参见本报告书“第二章 收购人介绍”之“一、
收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人
所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。除上述情形
外，沱牌集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上的股权的情况。
                   第三章 收购目的与收购决定
    一、收购目的
    由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步
升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐
渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领
域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流
品牌主力产品集中的趋势，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的
挑战。
    本次非公开发行，是上市公司控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深
化。收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团以现金认购本次非公开发行的股票，
体现了上市公司控股股东及实际控制人对上市公司发展的坚定支持，看好上市公
司未来发展前景。本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务
经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验
中心建设等方面发挥作用，进一步提升公司产品品质和市场竞争力。同时，收购
人认购本次非公开发行股份，使上市公司实际控制人控制的上市公司的股份比例
有所提升，可使上市公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决
策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
    二、收购人未来十二个月的权益变动计划
    截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人无其他增持上市公司权益或处
置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法
原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
    收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之
日起 36 个月内不转让。
    三、本次收购的决策及批准程序
    （一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
    1、收购人已经履行的程序
    （1）2017 年 1 月，天洋控股作出股东会决议，审议通过了参与认购本次非
公开发行股份的决议、同意子公司沱牌集团参与认购本次非公开发行股份的决议、
与上市公司签署股份认购协议的决议；
    （2）2017 年 1 月，沱牌集团作出董事会决议，审议通过了参与认购本次非
公开发行股份的决议、与上市公司签署股份认购协议的决议；
    （3）2017 年 3 月，天洋控股与沱牌集团与上市公司分别签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
    2、本次交易已经履行的审批程序
    （1）上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案
的相关议案，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发
行方案的相关议案；
    （2）上市公司第八届监事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案
的相关议案，上市公司第八届监事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发
行方案的相关议案；
    （3）上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了本次发行方案等相关议案，
并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
    （二）本次收购尚需履行的审批程序
    根据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于
以下内容：
    1、中国证监会对于本次非公开发行的核准；
    2、其他可能涉及的审批程序。
                           第四章 收购方式
    一、本次收购情况
    2015 年 11 月 2 日，天洋控股与射洪县人民政府签订了《股权转让及增资
扩股协议》，天洋控股拟通过协议受让射洪县人民政府持有的沱牌集团 38.78%
的股权，并增资 2,784,524,400 元，其中计入新增注册资本 11,844 万元。该次
权益变动完成后，天洋控股持有沱牌集团 70%的股权，并通过沱牌集团间接控
制上市公司 29.85%的股份，成为上市公司间接控股股东（沱牌集团仍为上市公
司控股股东），上市公司实际控制人变更为自然人周政先生，上市公司于 2015
年 11 月 5 日公告了《详式权益变动报告书》。该次权益变动涉及的股权过户、
增资手续已于 2016 年 7 月 5 日办理完毕，上市公司于 2016 年 7 月 6 日公告了
上述事宜的具体进展情况。
    本次收购前，沱牌集团持有上市公司 29.85%的股份，天洋控股未直接持有
上市公司的股份，收购人合计持有上市公司 29.85%的股份。
    2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过
了本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上
市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2017 年 3 月 1 日，
上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案
及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行 A 股股票数量
不超过 67,460,000 股（含 67,460,000 股，最终以中国证监会核准的发行数量为
准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过 40,480,000 股，天洋控股计划
以现金方式认购不超过 26,980,000 股。按本次非公开发行股份数量上限计算，
本次发行完成后，收购人将合计持有上市公司 41.54%的股份。
    本次收购完成前后，收购人在上市公司的权益变化情况如下：
                     本次发行前             本次发行           本次发行后
   股东名称                                                           占发行后
                               占总股本                    持股数量
              持股数量（股）              发行数量（股）              总股本比
                                 比例                      （股）
                                                                          例
   天洋控股                -         -   26,980,000    26,980,000    6.67%
   沱牌集团      100,695,768   29.85%    40,480,000   141,175,768   34.88%
 其他 A 股股东   236,604,232   70.15%             -   236,604,232   58.46%
   股份总数      337,300,000   100.00%   67,460,000   404,760,000   100.00%
    注：本次发行后的权益情况系根据本次发行数量上限计算
    二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
    甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
    乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）
    签订时间：2017 年 1 月 20 日
    2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
    甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
    乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）
    签订时间：2017 年 3 月 1 日
    （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
    1、甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。甲方本次非公开发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（即发行
底价，具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。具体发行期，由甲方获得中国证监会的核准后在
核准有效期内，与发行对象协商确定。
    具体发行价格由甲方与发行对象协商确定。
    2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
    3、甲方本次非公开发行的股份数量不超过 6,746 万股，募集资金总额不超
过人民币 183,940 万元。沱牌集团拟认购股份数量不超过 4,048 万股，认购金
额不超过 110,375 万元；天洋控股拟认购数量不超过 2,698 万股，认购金额不
超过 73,565 万元。
    若甲方股票在本次非公开发行 A 股股票预案的董事会决议日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份
数量总额将进行调整。
    若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同
比例调整（不足 1 股的部分，乙方自愿放弃）。
    （三）认购款支付和股份登记
    1、乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，
并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部
认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，
验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
    2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券
登记结算机构办理股份登记手续。
    3、双方同意并确认，本协议经双方签署后 5 日内，乙方向甲方指定账户支
付其认购金额的 3%作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后
5 个工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。
    乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方
单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得
甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲
方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起 15 日内，甲方应将上
述保证金退还给乙方。
    （四）限售期
    乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    （五）违约责任
    1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，
或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认
购金额的 5%的违约金作为赔偿。
    2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时
到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除
本协议，并要求乙方承担其认购金额的 5%的违约金作为赔偿。
    3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）
甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的
核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项
费用由双方各自承担。
    4、发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以
抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的
违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因
此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
    5、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通
知其他各方，并在事件发行后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不
能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力
事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火
灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
    （六）协议的生效
    本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；
    （2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；
    （3）中国证监会核准本次非公开发行。
    （七）协议的终止
    1、本次非公开发行完成之日前，发生下列情形时本协议终止：
    （1）在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后 12 个月内，本协议规
定的协议生效条件仍未得到全部满足，本协议将在 12 个月期满后自动终止，除
非各方协议一致并以书面方式同意延长；
    （2）各方以书面方式一致同意终止本协议；
    （3）在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论口头或书
面，中国证监会明确给予不予核准的答复。
    2、如果本协议根据本协议关于协议终止条款的规定被终止，则本协议应立
即失效，但（1）本协议关于违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条
款、协议终止条款的规定除外；并且（2）本协议的终止及本协议中的任何规定
均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
    三、本次收购的附加条件、补充协议等情况
    截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份转让未附
加其他特殊条件，不存在对上市公司股份表决权行使达成的其他约定或安排。
    四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
    收购人在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
   除上述情况以外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结等情况。
                        第五章 收购资金来源
    一、收购资金总额
    收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团认购上市公司本次非公开发行所
需的资金总额分别不超过人民币 73,565 万元和不超过人民币 110,375 万元。
    二、收购资金来源声明
    收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分
级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
    本次发行完成后，在收购人所持有的沱牌舍得股票锁定期内，收购人各出资
人不得转让其持有的股权或投资份额。
    三、资金支付方式
    收购人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见本报告书“第四章 收
购方式”之“二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容”之“（三）
认购款支付和股份登记”。
                           第六章 后续计划
    一、对上市公司主营业务调整的计划
    截至本报告书签署日，收购人未有在本次收购完成后的未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，若根据沱牌舍
得经营实际需要进行上述行为则将按法定程序执行并披露。
    二、未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
    截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内拟对沱牌舍得或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划，若根据沱牌舍得经营实际需要进行上述行为则将按法定
程序执行并披露。
    三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
    截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后对沱牌舍得管理人员进行
调整的计划，收购人没有与沱牌舍得的董事、监事及高级管理人员就其未来任职
安排达成某种协议或者默契。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
    四、对上市公司《公司章程》的修改计划
    截至本报告书签署日，除上市公司董事会按照中国证监会公布的《上市公司
章程指引（2016 年修订）》的要求提请股东大会审议公司章程修改议案外，收
购人无在本次收购完成后对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履
行相应的法定程序和义务。
    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    截至本报告书签署日，收购人无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
    六、对上市公司分红政策的调整计划
    截至本报告书签署日，除上市公司董事会按照中国证监会公布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求提请
股东大会审议分红政策修改议案外，收购人无在本次收购完成后调整上市公司现
有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按
照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无在本次收购完成
后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响的调整计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定
程序和义务。
                 第七章 对上市公司的影响分析
    一、对上市公司独立性的影响
    本次权益变动完成后，沱牌舍得将继续保持其人员独立、财务独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于沱牌舍得的独立经营能力无实
质性影响。本次权益变动完成后，周政先生仍为沱牌舍得的实际控制人，收购人
将按照有关法律法规及沱牌舍得公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的
义务。
    本次权益变动完成后，沱牌舍得的资产独立于收购人，具有独立完整的经营
运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有
独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
    二、关于同业竞争的说明
    本次交易完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不构成同业竞
争或者潜在的同业竞争。
    收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团已分别作出如下承诺：
    “（1）截至本承诺出具日，本公司及本公司所控制的其他企业未直接或间
接从事任何与沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资于任何与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争或可能构
成竞争的企业。
    （2）在本公司为沱牌舍得控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其
他企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份或其他权益）直接或间接参与同沱牌舍得及其控制的企业从事的业务
构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持沱牌舍得及其控制的企业以
外的他人从事与沱牌舍得及其控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动。
    （3）在本公司为沱牌舍得关联方期间，凡本公司及本公司所控制的其他企
业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与沱牌舍得及其控制的企业的
业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商
业机会让予沱牌舍得或其控制的企业。
    （4）如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿沱
牌舍得及其控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控
制的其他企业从事与沱牌舍得及其控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归
沱牌舍得所有。”
    收购人之实际控制人周政先生已作出如下承诺：
    “（1）截至本承诺出具日，本人及本人所控制的其他企业未直接或间接从
事任何与沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与沱牌舍得及其控制的企业的业务构成竞争或可能构成竞争
的企业。
    （2）在本人作为沱牌舍得实际控制人期间，本人将促使本人所控制的其他
企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份或其他权益）直接或间接参与同沱牌舍得及其控制的企业从事的业务构
成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持沱牌舍得及其控制的企业以外
的他人从事与沱牌舍得及其控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
    （3）在本人作为沱牌舍得实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企
业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与沱牌舍得及其控制的企业的业
务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业将该等商业机会让
予给沱牌舍得或其控制的企业。
    （4）如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿沱牌舍得
及其控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的其他企
业从事与沱牌舍得及其控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归沱牌舍得所
有。”
    三、关于关联交易的说明
    （一）关联交易情况
    收购人天洋控股系沱牌舍得的间接控股股东，沱牌集团系沱牌舍得的控股股
东。在报告日前 24 个月内，天洋控股、沱牌集团及其关联方与沱牌舍得发生的
关联交易的具体情况如下：
    1、关联企业以及与上市公司的关联关系
    关联企业名称                              关联关系
四川沱牌舍得集团有限公司                  沱牌舍得控股股东
四川天华包装有限公司                      沱牌舍得控股股东控制的企业
天洋电器有限公司                          天洋控股控制的企业
    2、关联交易情况
    （1）采购商品或接受劳务
                                                         发生金额（万元）
       关联方             关联交易内容    定价方式
                                                       2016 年       2015 年
四川天华包装有限公司      采购包装物     市场价格      4,130.31      5,507.07
                        合计                           4,130.31      5,507.07
    （2）出售商品或提供劳务
                                                         发生金额（万元）
       关联方             关联交易内容   定价方式
                                                       2016 年       2015 年
四川天华包装有限公司      水电、劳务等   市场价格             8.78      12.85
天洋电器有限公司          酒类销售       市场价格      1,417.47                -
                          合计                         1,426.25         12.85
    （3）关联租赁情况
    上市公司作为出租方：
   承租方名称      租赁资产种类      2016 年度（万元）    2015 年度（万元）
四川沱牌舍得集团   房屋                              0.95 -
     承租方名称          租赁资产种类          2016 年度（万元）         2015 年度（万元）
有限公司
     （4）关联方往来款项情况
              关联方名称                            2016.12.31                 2015.12.31
○1 应付款项（万元）
四川天华包装有限公司                                         1,773.01               3,312.47
○2 其他应收款（万元）
四川沱牌舍得集团有限公司                                         0.95 -
○3 预收款项（万元）
天洋电器有限公司                                              176.84 -
○4 其他应付款（万元）
天洋电器有限公司                                                 8.00 -
天洋电器有限公司                                                30.29 -
     （5）关联担保情况
序   担保                                                                              担保
            债权人     债务人            合同编号                 担保额度
号     人                                                                              类型
            光大银行
     沱牌                                                                           最高额保证
1           成都小天   沱牌舍得      0515 综保-022 号         最高额 5,000 万元
     集团                                                                             担保
              竺支行
     沱牌   遂宁市商              遂商行保字（2016）第
2                      沱牌舍得                                   5000 万元          连带保证
     集团     业银行                    2082 号
     沱牌   民生银行                  公高保字第                                    最高额保证
3                      沱牌舍得                               最高额 20,000 万元
     集团   成都分行               ZH160000142644 号                                  担保
            遂宁市商
     沱牌                         遂商行保字（2016）第
4           业银行射   沱牌舍得                                   5,000 万元         保证担保
     集团                               2052 号
              洪支行
            遂宁市商
     沱牌                         遂商行保字（2016）第
5           业银行射   沱牌舍得                                   5,000 万元         保证担保
     集团                               2119 号
              洪支行
     沱牌   工商银行              2015 年射洪（保）字 0002                          最高额保证
6                      沱牌舍得                               最高额 5,000 万元
     集团   射洪支行                         号                                       担保
            光大银行
     沱牌                                                                           最高额保证
7           成都小天   沱牌舍得       0517 综保-004           最高额 10,000 万元
     集团                                                                             担保
              竺支行
     沱牌   遂宁市商              遂商行保字（2017）第
8                      沱牌舍得                                   3500 万元          连带保证
     集团     业银行                    2026 号
     沱牌                         2016 年信银蓉市—最保                             最高额保证
9           中信银行   沱牌舍得                               最高额 10,000 万元
     集团                             第 661094 号                                    担保
     （6）本次非公开发行涉及的关联交易
    在本次沱牌舍得拟非公开发行不超过 67,460,000 股 A 股普通股股票交易中，
收购人沱牌集团为沱牌舍得的控股股东，收购人天洋控股是沱牌舍得控股股东沱
牌集团的控股股东。因此，天洋控股、沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为
构成关联交易。
    （二）关于关联交易的承诺
    收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团已分别作出如下承诺：
    “（1）本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与沱牌舍得及
其控制的企业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    （2）本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及沱牌舍得《公
司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照沱牌舍得
关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
    （3）本公司保证不会利用关联交易转移沱牌舍得的利润，不会通过占用沱
牌舍得的资产、资源或影响沱牌舍得的经营决策等方式来损害沱牌舍得及其他股
东的合法权益。
    （4）如本公司违反上述承诺与沱牌舍得进行交易而对沱牌舍得或其他股东
造成损失的，本公司将无条件赔偿沱牌舍得或其他股东因此受到的相应损失。”
    收购人之实际控制人周政先生已作出如下承诺：
    （1）本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业与沱牌舍得及其控制的企
业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本
人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    （2）本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及沱牌舍得《公司
章程》中关于关联交易事项回避的规定，所涉及的关联交易均将按照沱牌舍得关
联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
    （3）本人保证不会利用关联交易转移沱牌舍得的利润，不会通过占用沱牌
舍得的资产、资源或影响沱牌舍得的经营决策等方式来损害沱牌舍得及其他股东
的合法权益。
    （4）如本人违反上述承诺与沱牌舍得进行交易并对沱牌舍得或其他股东造
成损失的，本人将无条件赔偿沱牌舍得或其他股东因此受到的相应损失。
              第八章 对上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其子公司之间的交易
    截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监和高级管理人员与
沱牌舍得及其子公司之间的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于沱牌舍
得最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况如下：
    1、关联采购
                                                     发生金额（万元）
         关联方          关联交易内容    定价方式
                                                    2016 年    2015 年
四川天华包装有限公司    采购包装物      市场价格    4,130.31   5,507.07
                       合计                         4,130.31   5,507.07
    2、本次非公开发行涉及的关联交易
    在本次沱牌舍得拟非公开发行不超过 67,460,000 股 A 股普通股股票交易中，
收购人沱牌集团为沱牌舍得的控股股东，收购人天洋控股是沱牌舍得控股股东沱
牌集团的控股股东。因此，天洋控股、沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为
构成关联交易。
    除上述交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监和
高级管理人员与沱牌舍得及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000
万元或者高于沱牌舍得最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的
情况。
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员
与沱牌舍得的董事、监事、高级管理人员之间未发生除领取薪酬外合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
   截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的沱牌舍得的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
    四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
   截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人不
存在对沱牌舍得有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
         第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件以及收购
人的自查情况，收购人在上市公司停牌前六个月内（即 2016 年 7 月 6 日至 2017
年 1 月 6 日期间）未买卖沱牌舍得的股票。
    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六
个月内买卖上市交易股份的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，以及收购
人的董事、监事、高级管理人员的自查情况，收购人沱牌集团的职工监事朱应才
的配偶马海英在上市公司停牌前六个月内（即 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 1 月
6 日期间）存在买卖沱牌舍得的股票的情况。具体买卖情况如下：
       日期           买卖方向     数量（股）         价格/价格区间（元）
 2016 年 9 月 12 日     买                      600                  21.77
 2016 年 9 月 13 日     卖                      600                  22.04
 2016 年 11 月 2 日     买                  2,200                    23.33
 2016 年 11 月 3 日     卖                  2,200                    23.47
2016 年 11 月 16 日     买                 11,700              24.07-24.11
2016 年 11 月 17 日     买                 11,500              23.41-23.93
2016 年 11 月 18 日     买                  1,500              23.44-23.58
2016 年 11 月 21 日     买                      300                   23.5
2016 年 11 月 22 日     买                 41,000              22.95-23.08
2016 年 11 月 30 日     买                  5,000                    22.79
2016 年 12 月 13 日     买                      800                  22.30
2016 年 12 月 22 日     买                  1,000                    22.95
2016 年 12 月 26 日     买                  2,300              21.86-22.00
    马海英已出具声明与承诺：“在本人买卖沱牌舍得股票时，本人并不知晓沱
牌舍得非公开发行股票事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行沱牌舍得股票买卖和为自身谋取利益，也从未从朱应才处获知任何关
于沱牌舍得本次非公开发行股票的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖沱
牌舍得股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，
不存在任何利用本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖
沱牌舍得股票的行为违反相关法律法规，本人自愿将获利部分全额上交沱牌舍
得。”
    除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司
停牌前六个月内（即 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 1 月 6 日期间）不存在买卖沱
牌舍得的股票的情况。
                         第十章 收购人的财务资料
     收购人天洋控股成立于 2006 年 3 月、沱牌集团成立于 1995 年 5 月，根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关规定，本章披露收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团的财务报表。
     一、天洋控股 2014 年-2016 年合并财务报表
    （一）2016 年半年度财务报告审计意见
     天洋控股 2014 年度、2015 年度、2016 年 6 月 30 日财务报告已经具有证
券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中
兴财光华审会字（2016）第 104011 号的标准无保留意见的审计报告。
     在上述审计报告中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天洋
控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天洋控
股 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日合并及母公司
的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月合并及母公司的经营成
果和现金流量。
    （二）财务报表情况
     天洋控股 2014 年-2016 年的合并财务报表如下：
                                     合并资产负债表
                                                                                     单位：元
             2016 年 12 月 31 日
   项目                            2016 年 6 月 30 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
               （未经审计）
流动资产：
货币资金      4,496,188,200.26       4,443,010,814.16       974,096,445.16       973,646,308.11
以公允价值
计量且其变
动计入当期        2,000,000.00           1,721,705.24         1,357,709.25          1,516,338.25
损益的金融
资产
应收票据         74,568,645.97          46,530,150.00
应收账款         47,433,231.62          71,385,972.34         9,882,362.60        26,358,235.07
预付款项        320,630,080.82        108,293,215.03      1,315,852,411.98        80,064,871.76
应收利息          1,692,054.79
               2016 年 12 月 31 日
   项目                              2016 年 6 月 30 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                 （未经审计）
其他应收款      3,849,883,808.46       2,742,368,289.00     4,132,862,393.22     3,470,197,835.61
存货            6,080,793,550.82       6,067,370,147.44     3,146,346,633.30     3,021,066,571.48
一年内到期
的非流动资          1,202,110.68           1,000,000.00         1,000,000.00                      -
产
其他流动资
                  111,850,779.99          59,711,047.11       206,513,181.13       264,941,930.02
产
流动资产合
               14,986,242,463.41     13,541,391,340.32      9,787,910,136.64     7,837,792,090.30
计
非流动资产：
可供出售金
                                 -        10,042,292.80        15,042,292.80        14,625,169.02
融资产
持有至到期
                                 -                                          -         1,000,000.00
投资
长期股权投
                  939,190,289.00        883,499,216.87        230,000,822.76       230,166,869.67
资
投资性房地
                2,799,682,633.07       3,160,813,215.82     2,689,131,500.00     2,271,717,100.00
产
固定资产          746,659,115.61        994,250,714.77        276,555,999.51        50,935,879.74
在建工程          556,594,054.72        509,989,196.28                      -       54,481,354.91
工程物资          182,444,477.74           6,156,757.39                     -                     -
无形资产          194,004,873.05        231,844,335.23         38,903,523.20        40,114,627.57
开发支出              541,103.97
商誉            1,778,390,560.27        661,828,157.43         13,595,928.08        13,595,928.08
长期待摊费
                                 -         5,420,613.83         7,965,139.44          7,513,752.40
用
递延所得税
                   16,469,832.02          30,778,302.80        19,553,464.88        21,786,283.50
资产
其他非流动
                   27,358,341.32          67,145,898.71
资产
非流动资产
                7,241,335,280.77       6,561,768,701.93     3,290,758,670.67     2,705,935,964.89
合计
资产总计       22,227,577,744.18     20,103,160,042.25     13,078,668,807.31    10,543,728,055.19
流动负债：
短期借款        1,412,000,000.00       1,114,000,000.00       240,000,000.00       555,000,000.00
应付票据          646,488,975.59        571,365,000.00        535,000,000.00                      -
应付账款        2,317,310,920.61       2,981,029,297.10     2,389,886,619.02       983,706,609.10
预收款项        1,307,795,831.87        834,531,286.38      2,135,246,515.42     3,494,559,274.50
应付职工薪
                   84,467,229.48          44,906,635.97         2,247,415.19          1,891,369.36
酬
应交税费          203,218,758.95        373,394,109.40        475,091,264,04       459,009,183.89
应付利息           37,404,575.93          19,215,215.98
                 2016 年 12 月 31 日
   项目                                2016 年 6 月 30 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                   （未经审计）
应付股利                                        16,337.96
其他应付款        2,983,638,577.16        1,129,936,879.17         275,377,124.09       583,630,596.93
应付分保账
                         16,546.46
款
一年内到期
的非流动负          500,000,000.00         500,000,000.00           16,974,500.00       550,000,000.00
债
流动负债合
                  9,492,341,416.05        7,568,394,761.96       6,069,823,437.76     6,627,797,033.78
计
非流动负债：
长期借款          6,659,000,000.00        5,789,300,000.00       2,373,500,000.00       550,000,000.00
专项应付款          105,000,000.00         105,000,000.00
预计负债                           -          2,545,711.20                7,611.20            22,234.20
                                            12,240,000.00
递延所得税
                     66,081,104.13         483,758,633.47          417,845,500.38       313,491,900.39
负债
其他非流动
                     68,366,800.00
负债
非流动负债
                  6,898,447,904.13        6,392,844,344.67       2,791,353,111.58       913,014,134.59
合计
负债合计         16,390,789,320.18       13,961,239,106.63       8,861,176,549.34     7,540,811,168.37
所有者权益：
实收资本            350,000,000.00         350,000,000.00          350,000,000.00       350,000,000.00
资本公积            479,476,559.19         479,476,559.19          479,476,559.19       478,524,325.47
未分配利润        2,202,191,350.79        3,294,033,277.00       2,770,264,097.03     1,639,934,688.72
外币报表折
                      4,025,028.35
算差额
归属于母公
司所有者权        3,035,692,938.33        4,123,509,836.19       3,599,740,656.22     2,468,459,014.19
益合计
少数股东权
                  2,801,095,485.67        2,018,411,099.43         617,751,601,75       534,457,872.63
益
所有者权益
                  5,836,788,424.00        6,141,920,935.62       4,217,492,257.97     3,002,916,886.82
合计
负债和所有
                 22,227,577,744.18       20,103,160,042.25      13,078,668,807.31    10,543,728,055.19
者权益总计
                                             合并利润表
                                                                                            单位：元
                            2016 年度
       项目                                   2016 年 1-6 月          2015 年度           2014 年度
                          （未经审计）
一、营业收入            5,950,136,190.60     2,409,580,561.05     5,370,881,842.52    4,589,763,930.69
其中：营业收入          5,950,136,190.60     2,409,580,561.05     5,370,881,842.52    4,589,763,930.69
  减：营业成本          3,310,021,899.51     1,374,440,918.22     3,396,380,122.75    2,405,228,365.98
                             2016 年度
    项目                                  2016 年 1-6 月          2015 年度          2014 年度
                           （未经审计）
       营业税金及附
                           503,580,875.83      225,601,554.88       480,573,251.83     460,525,442.24
加
       销售费用            266,380,349.70       51,474,935.89       164,650,315.07     157,333,855.67
       管理费用            310,390,515.33       83,747,105.17       100,809,418.50      86,370,575.34
       财务费用            215,102,340.78       50,938,156.79        23,340,632.61      13,825,973.99
       资产减值损失           3,610,564.68     -60,610,429.13        95,713,150.36       -3,170,490.09
加：公允价值变动收
                               671,884.18          363,995.99       417,305,771.00     247,382,756.52
益（损失以“-”填列）
       投资收益（损失以
                            40,849,097.78        -2,733,004.70        -9,097,138.33        -633,834.49
“-”填列）
       其中：对联营企业
和合营企业的投资收          -23,694,374.91
益
二、营业利润（亏损
                          1,382,570,626.73     681,619,310.52      1,517,623,584.07   1,716,399,129.59
以“－”号填列）
加：营业外收入              10,502,055.54          208,978.04           710,890.20        1,096,632.41
减：营业外支出              13,944,566.59                            11,445,491.03        1,643,023.08
    其中：非流动资
                               382,658.39          967,383.98
产处置损失
三、利润总额（亏损
                          1,379,128,115.68     680,860,904.58      1,506,888,983,24   1,715,850,738.92
总额以“－”号填列）
减：所得税费用             233,692,674.24      116,523,972.28       279,267,067.53     376,125,483.81
四、净利润（净亏损
                          1,145,435,441.44     564,336,932.30      1,227,621,915.71   1,339,725,255.11
以“－”号填列）
归属于母公司所有者
                          1,087,003,328.30     523,769,179.97      1,130,329,409.31   1,275,883,746.63
的净利润
少数股东损益                58,432,113.14       40,567,752.33        97,292,507.40      63,841,508.48
五、其他综合收益的
                              4,644,524.00                     -                  -                  -
税后净额
归属母公司股东的其
他综合收益的税后净                        -                    -                  -                  -
额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净                        -                    -                  -                  -
额
六、综合收益总额          1,150,079,965.44     564,336,932.30      1,227,621,915.71   1,339,725,255.11
归属于母公司股东的
                          1,091,647,852.30     523,769,179.97      1,130,329,409.31   1,275,883,746,63
综合收益总额
归属于少数股东的综
                            58,432,113.14       40,567,752.33        97,292,507.40      63,841,508.48
合收益总额
                                          合并现金流量表
                                                                                           单位：元
                           2016 年度
       项目                                   2016 年 1-6 月         2015 年度           2014 年度
                          （未经审计）
一、经营活动产生
的现金流量：
    销售商品、提
                      3,384,185,306.10     880,179,467.01    3,754,318,085.60   3,785,895,448.62
供劳务收到的现金
       收到的税费返
                                                                            -                  -
还
    收到其他与经
                      5,640,999,250.78     307,284,671.17     662,582,384.39      69,834,730.70
营活动有关的现金
经营活动现金流入
                      9,025,184,695.53   1,187,464,138.18    4,416,900,469.99   4,455,730,179.32
         小计
       购买商品、接
                      4,135,435,484.13   1,832,362,752.95    2,057,347,462.20   2,456,457,455.88
受劳务支付的现金
       支付给职工以
及为职工支付的现       222,216,640.25       39,126,721.03      67,045,712.44      56,316,391.79
金
       支付的各项税
                       472,542,303.97      280,711,522.70     591,179,374.33     488,944,040.27
费
       支付其他与经
                      4,269,975,815.89     759,451,321.23     876,946,497.60     453,683,650.43
营活动有关的现金
经营活动现金流出
                      9,100,170,244.24   2,911,652,317.91    3,592,519,046.57   3,453,401,538.37
         小计
经营活动产生的现
                        -74,985,548.71   -1,724,188,179.73    824,381,423.42    1,002,328,640.95
  金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
    收回投资收到
                       636,136,166.66        9,077,708.34     490,135,821.00     593,542,355.79
的现金
       取得投资收益
                          2,710,553.73       1,730,041.30             189.04          30,252.05
收到的现金
       处置固定资
产、无形资产和其
                          1,918,191.82           2,500.00         118,665.00         125,000.00
他长期资产收回的
现金净额
       处置子公司及
其他营业单位收到                                                            -         29,683.66
的现金净额
       收到其他与投
                        98,000,739.41      224,305,940.11                   -         85,717.88
资活动有关的现金
投资活动现金流入
                       738,765,651.62      235,116,189.75     490,254,675.04     593,813,009.38
         小计
       购建固定资
产、无形资产和其
                       225,222,565.52        1,684,902.12      79,248,625.56      83,790,277.12
他长期资产支付的
现金
       投资支付的现
                       605,027,766.28                        1,647,040,318.00    759,117,018.20
金
    取得子公司及
其他营业单位支付                                                            -                  -
的现金净额
       支付其他与投
                        34,903,422.50                            8,907,038.09                  -
资活动有关的现金
投资活动现金流出       865,153,754.30        1,684,902.12    1,735,195,981.65    842,907,295.32
         小计
投资活动产生的现
                      -126,388,102.68    233,431,287.63    -1.244,941,306.61    -249,094,285.94
   金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
    吸收投资收到
                      -119,282,241.02                          3,000,000.00      15,950,000.00
的现金
    其中：子公司
吸收少数股东投资                                               3,000,000.00      15,950,000.00
收到的现金
    取得借款收到
                     5,616,390,000.00   3,523,001,000.00   2,860,000,000.00    1,463,970,000.00
的现金
    发行债券收到
                                    -                  -                   -                  -
的现金
    收到其他与筹
                      160,000,000.00    1,920,732,114.37     666,719,417.01     242,409,001.95
资活动有关的现金
筹资活动现金流入
                     5,657,107,758.98   5,443,733,114.37   3,529,719,417.01    1,722,329,001.95
      小计
    偿还债务支付
                     1,984,034,500.00    323,974,500.00    1,942,997,000.00    1,255,498,500.00
的现金
    分配股利、利
润或偿付利息支付      333,247,713.10     145,914,113.59      191,293,995.00     175,378,338,70
的现金
    其中：子公司
支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹
                      347,497,141.67     236,415,369.57      843,084,379.95    1,092,851,365.32
资活动有关的现金
筹资活动现金流出
                     2,664,779,354.77    706,303,983.16    2,977,375,374.95    2,523,728,204.02
      小计
筹资活动产生的现
                     2,992,328,404.21   4,737,429,131.21     552,344,042.06     -801,399,207.07
  金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的         3,094,186.16           2,310.47           -2,796.83                  -
影响
五、现金及现金等
                     2,794,048,938.98   3,246,674,549.58     131,781,362.04      -48,164,847.06
价物净增加额
      加：期初现金
                     1,702,139,261.28    401,167,168.29      269,385,806.25     317,550,653,31
及现金等价物余额
六、期末现金及现
                     4,496,188,200.26   3,647,841,717.87     401,167,168.29     269,385,806.25
金等价物余额
    二、沱牌集团 2014 年-2016 年合并财务报表
        （一）2016 年半年度财务报告审计意见
    沱牌集团 2014 年度、2015 年度、2016 年半年度财务报告已经具有证券期
货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48050149
号的审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沱牌集团财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沱牌集团 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的合并及母公司的财务状况
以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月合并及母公司的经营成果和现金流
量。
        （二）财务报表情况
    沱牌集团 2014 年-2016 年合并财务报表如下：
                                      合并资产负债表
                                                                                       单位：元
               2016 年 12 月 31 日
       项目                          2016 年 6 月 30 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                 （未经审计）
流动资产：
货币资金         2,133,099,516.43     3,091,991,110.44        432,010,055.85       437,577,681.90
应收票据            74,568,645.97        46,530,150.00        128,842,445.69       103,204,632.76
应收账款            25,406.963.29        61,317,685.45         40,394,852.45        80,086,786.47
预付款项            54,840,013.04        65,054,201.60         23,185,043.47        63,820,578.68
应收利息             1,692,054.79
其他应收款        716,164,587.40        141,613,591.15        163,854,278.49       191,391,715.40
存货             2,191,055,148.67     2,161,180,577.17      2,132,178,555.20     2,081,559,158.50
其他流动资产           727,173.00           727,173.00          1,880,476.63           875,225.54
流动资产合计     5,197,554,102.59     5,568,414,488.81      2,922,345,707.78     2,958,515,779.25
非流动资产：
可供出售金融
                                                      -                     -                     -
资产
长期股权投资      692,980,079.31        661,982,997.62        639,274,294.71       467,603,796.43
               2016 年 12 月 31 日
     项目                            2016 年 6 月 30 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                 （未经审计）
投资性房地产      473,005,600.00        471,681,715.82        471,693,936.21       471,653,510.19
固定资产          603,884,114.41        627,595,943.17        624,836,679.84       631,449,222.12
在建工程          556,594,054.72        509,989,196.28        439,060,278.98       257,506,283.02
工程物资            14,426,989.69         6,156,757.39          4,955,432.18         5,269,690.39
无形资产          191,416,183.03        193,512,073.93        196,580,279.98       202,619.047.76
长期待摊费用                     -                    -                     -        2,287,486.77
递延所得税资
                    16,469,832.02        14,385,075.06         11,525,774.02        12,673,111.32
产
其他非流动资
                    27,358,341.32        67,145,898.71         63,877,379.39        79,182,060.41
产
非流动资产合
                 2,576,135,194.50     2,552,449,657.98      2,451,804,054.31     2,130,244,208.41
计
资产总计         7,773,689,297.09     8,120,864,146.79      5,374,149,762.09     5,088,759,987.66
流动负债：
短期借款         1,192,000,000.00       994,000,000.00      1,029,000,000.00       860,800,000.00
以公允价值计
量且其变动计
                                 -                    -                     -      201,133,777.77
入当期损益的
金融负债
应付票据          138,800,000.00        314,600,000.00        308,600,000.00       292,700,000.00
应付账款          300,747,866.50        322,791,694.97        221,979,521.61       287,098,175.51
预收款项          249,796,944.36        188,163,750.54        388,166,266.57       166,363,453.14
应付职工薪酬        82,068,495.56        44,242,402.20        260,728,420.56       221,845,989.93
应交税费             2,707,241.48       -34,914,423.53        -63,054,549.14       -45,056,026.05
应付利息            24,865,316.67         6,615,215.98         25,260,574.44        23,480,583.36
应付股利                16,546.46            16,337.96             16,337.96             15,920.96
其他应付款        213,729,849.78        822,826,325.51        262,709,131.70       261,387,628.75
一年内到期的
                  500,000,000.00
非流动负债
流动负债合计     2,704,732,260.81     3,158,341,303.63       2,433,405,703.7     2,269,973,503.37
非流动负债：
长期借款          280,000,000.00        242,800,000.00        110,000,000.00                      -
应付债券                         -                    -       500,000,000.00       500,000,000.00
专项应付款        105,000,000.00        105,000,000.00        105,000,000.00       105,000,000.00
预计负债                         -        2,531,100.00
递延收益            12,240,000.00        12,240,000.00         12,240,000.00        12,000,000.00
                  2016 年 12 月 31 日
     项目                                2016 年 6 月 30 日         2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
                    （未经审计）
递延所得税负
                       66,081,104.13             65,913,133.09           65,916,188.18        65,906,081.68
债
非流动负债合
                      463,321,104.13         428,484,233.09             793,156,188.18       682,906,081.68
计
负债合计            3,168,053,364.94      3,586,825,536.72            3,226,561,891.88     2,952,879,585.05
所有者权益：
实收资本              232,240,000.00         232,240,000.00             113,800,000.00       113,800,000.00
资本公积            2,377,575,779.54      2,377,503,499.84              121,919,440.24       121,919,440.24
其他综合收益                765,907.15             765,907.15             1,751,496.80           964,520.37
盈余公积               69,753,060.99             69,753,060.99           69,753,060.99        69,753,060.99
未分配利润            256,361,502.52         226,714,112.14             232,808,057.28       220,131,354.75
归属于母公司
所有者权益合        2,936,696,250.20      2,906,976,580.12              540,032,055.31       526,568,376.35
计
少数股东权益        1,668,939,681.95      1,627,062,029.95            1,607,555,814.90     1,609,312,026.26
所有者权益合
                    4,605,635,932.15      4,534,038,610.07            2,147,587,870.21     2,135,880,402.61
计
负债和所有者
                    7,773,689,297,09      8,120,864,146.79            5,374,149,762.09     5,088,759,987.66
权益总计
                                                 合并利润表
                                                                                                 单位：元
                                2016 年度
           项目                                    2016 年 1-6 月         2015 年度           2014 年度
                              （未经审计）
一、营业总收入              1,849,317,860.22      963,085,229.52       1,742,589,971.85    1,862,605,920.82
其中：营业收入              1,849,317,860.22      963,085,229.52       1,742,589,971.85    1,862,605,920.82
二、营业总成本              1,733,695,698.99      933,972,624.65       1,788,567,110.82    2,072,452,766.50
其中：营业成本              1,003,737,715.99      579,527,757.21       1,100,572,527.53    1,064,742,327.67
       营业税金及附加         153,383,475.93       85,837,404.36        134,198,667.76       165,287,206.88
       销售费用               238,158,146.32      101,066,735.20        239,833,865.64       354,036,192.57
       管理费用               266,964,500.79      123,039,972.97        224,980,012.51       317,366,045.59
       财务费用                58,190,168.00       34,849,627.63          94,299,768.01       84,154,604.49
       资产减值损失            13,261,691.96        9,651,127.28          -5,317,730.63       86,866,389.30
加：公允价值变动收益
                                  659,663.79           -12,220.39             40,426.02       90,835,509.84
（损失以“-”填列）
    投资收益（损失以“-”
                               54,619,095.55       23,694,293.56          90,496,273.11      236,506,233.61
填列）
    其中：对联营企业和
                                             -     23,694,293.56          90,496,273.11      145,862,988.78
合营企业的投资收益
                          2016 年度
           项目                            2016 年 1-6 月   2015 年度        2014 年度
                        （未经审计）
三、营业利润（亏损以
                        170,900,920.57     52,794,678.04    44,559,560.16   117,494,897.77
“－”号填列）
加：营业外收入           11,834,935.97      2,589,787.62     6,537,572.76     5,967,328.33
    其中：非流动资产
                                       -                -      13,247.46          4,410.24
处置利得
减：营业外支出            6,318,408.37      3,186,705.72     3,093,632.34     1,852,628.03
    其中：非流动资产
                                       -      622,631.62      431,972.18       682,504.07
处置损失
四、利润总额（亏损总
                        176,417,448.17     52,197,759.94    48,003,500.58   121,609,598.07
额以“－”号填列）
减：所得税费用           77,418,598.36     40,653,492.01    27,550,924.77    42,378,087.81
五、净利润（净亏损以
                         98,998,849.81     11,544,267.93    20,452,572.81    79,231,510.26
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
                         37,116,942.42      -6,093,945.14   12,676,702.53    66,815,566.29
净利润
少数股东损益             61,881,907.39     17,638,213.07     7,775,873.28    12,415,943.97
六、其他综合收益的税
                                       -     -985,589.65      786,976.43      2,352,098.88
后净额
归属母公司股东的其他
                                       -     -985,589.65      786,976.43      2,352,098.88
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类
                                                        -               -                -
进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变                                    -               -                -
动
2、权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的
                                                        -               -                -
其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进
                                             -985,589.65      786,976.43      2,352,098.88
损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益
                                             -985,589.65      786,976.43      2,352,098.88
的其他综合收益中享有
的份额
2、可供出售金融资产公
                                                        -               -                -
允价值变动损益
3、持有至到期投资重分
                                                        -               -                -
类为可供出售金融资产
4、现金流量套期损益的
                                                        -               -                -
有效部分
5、外币财务报表折算差
                                                        -               -                -
额
6、其他                                                 -               -                -
归属于少数股东的其他
                                                        -               -                -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额         98,998,849.81     10,558,678.28    21,239,552.24    81,583,609.14
                            2016 年度
           项目                               2016 年 1-6 月         2015 年度           2014 年度
                          （未经审计）
归属于母公司股东的综
                           37,116,942.42       -7,079,534.79         13,463,678.96      69,167,665.17
合收益总额
归属于少数股东的综合
                           61,881,907.39      17,638,213.07           7,775,873.28      12,415,943.97
收益总额
                                        合并现金流量表
                                                                                           单位：元
                           2016 年度
           项目                               2016 年 1-6 月          2015 年度          2014 年度
                         （未经审计）
一、经营活动产生的现
金流量：
    销售商品、提供劳
                        1,991,626,397.80      968,761,981.16       2,060,325,507.09   1,749,251,038.07
务收到的现金
     收到的税费返还                      -                     -                  -                  -
     收到其他与经营活
                         225,406,419.74       634,244,049.32        621,233,604.64     438,583,025.48
动有关的现金
经营活动现金流入小
                        2,217,032,817.54     1,603,006,030.48      2,681,559,111.73   2,187,834,063.55
    计
    购买商品、接受劳
                        1,448,858,765.67      576,730,626.08       1,066,747,551.00   1,134,511,556.16
务支付的现金
    支付给职工以及为
                         492,202,801.88       366,320,207.03        244,546,510.23     266,968,850.52
职工支付的现金
     支付的各项税费      304,130,412.69       163,493,602.54        255,894,546.24     329,930,319.20
    支付其他与经营活
                         493,527,439.91       497,081,534.19        808,501,190.61     960,762,107.99
动有关的现金
经营活动现金流出小
                        2,738,719,420.15     1,603,625,969.84      2,375,689,798.08   2,692,172,833.87
    计
经营活动产生的现金
                         -521,686,602.61          -619,939.36       305,869,313.65     -504,338,770.32
      流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
     收回投资收到的现
                                         -                     -                  -    365,798,860.53
金
     取得投资收益收到
                                         -                     -     50,938,454.02      55,189,612.76
的现金
    处置固定资产、无
形资产和其他长期资产        3,227,300.00                       -         25,000.00            4,400.00
收回的现金净额
     处置子公司及其他
营业单位收到的现金净                     -                     -                  -                  -
额
    收到其他与投资活
                          65,550,471.37        20,662,222.32         42,232,222.21      22,433,333.34
动有关的现金
投资活动现金流入小
                          68,777,771.37        20,662,222.32         93,195,676.23     443,426,206.63
            计
     购建固定资产、无
                         197,741,175.91       134,883,681.84        213,037,291.91     252,377,760.64
形资产和其他长期资产
支付的现金
     投资支付的现金                     -                  -    131,325,701.76                   -
    取得子公司及其他
营业单位支付的现金净                    -                  -                  -                  -
额
     支付其他与投资活
                          660,000,600.00      20,000,000.00      40,000,000.00      20,000,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出小
                          857,741,775.91     154,883,681.84     384,362,993.67     272,377,760.64
    计
投资活动产生的现金
                          -788,964,004.54    -134,221,459.52    -291,167,317.44    171,048,445.99
      流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
     吸收投资收到的现
                         2,780,717,758.98   2,780,717,758.98                  -                  -
金
     其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现                    -                  -                  -                  -
金
     取得借款收到的现
                         1,659,000,000.00    945,800,000.00    1,577,000,000.00   1,131,800,000.00
金
     发行债券收到的现
                                        -                  -                  -                  -
金
     收到其他与筹资活
                                        -                  -                  -    220,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入小
                         4,439,717,758.98   3,726,517,758.98   1,577,000,000.00   1,351,800,000.00
           计
     偿还债务支付的现
                         1,326,000,000.00    848,000,000.00    1,298,800,000.00    877,000,000.00
金
    分配股利、利润或
                          101,977,730.07      65,385,719.62      98,574,753.14      90,019,942.71
偿付利息支付的现金
    其中：子公司支付
给少数股东的股利、利                    -                  -       4,732,084.64       4,732.084.64
润
    支付其他与筹资活
                                        -                  -    199,680,000.00        6,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出小
                         1,427,977,730.07    913,385,719.62    1,597,054,753.14    973,019,942.71
    计
筹资活动产生的现金
                         3,011,740,028.91   2,813,132,039.36     -20,054,753.14    378,780,057.29
      流量净额
四、汇率变动对现金及
                                   38.82             331.01             421.32                   -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
                         1,701,089,460.58   2,678,290,971.49      -5,352,335.61     45,489,732.96
净增加额
      加：期初现金及现
                          432,010,055.85     223,501,675.34     228,854,010.95     183,364,277.99
金等价物余额
六、期末现金及现金等
                         2,133,099,516.43   2,901,792,646.83    223,501,675.34     228,854,010.95
价物余额
                    第十一章 其他重大事项
    收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。
    截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当
披露而未披露的其他重大信息。
                         第十二章 备查文件
    一、备查文件
    1、收购人的工商营业执照；
    2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
    3、收购人关于本次权益变动的内部决策文件；
    4、收购人与上市公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、
《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
    5、收购人关于与上市公司及其关联方之间在本报告书签署日前 24 个月内
发生的关联交易的声明及相关合同；
    6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
    7、收购人最近三年的审计报告；
    8、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、收购人所聘请的专
业机构及相关人员在前六个月内买卖上市公司股票情况的说明，以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件；
    9、收购人出具的相关承诺；
    10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及复核《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
    11、财务顾问报告；
    12、法律意见书。
    二、备查地点
    本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
    四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会办公室
    联系人：周建
联系电话：[phone]
联系传真：[phone]
办公地址：四川省遂宁市射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
                              收购人声明
    本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书所载内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）
    法定代表人：_______________
                     杨宏光
                                                        年    月    日
                               收购人声明
    本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书所载内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）
    法定代表人：_______________
                     周   政
                                                        年    月    日
                           财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    项目主办人：______________         ______________
                  黄增鸿                  毛维佳
    法定代表人或授权代表：____________
                             钱   华
                                                   爱建证券有限责任公司
                                                           年   月   日
                         律师事务所声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
                                          北京市盈科（广州）律师事务所
                                                          年   月   日
附表：
                                 收购报告书
                                       基本情况
                   四川沱牌舍得酒业股份有
上市公司名称                                   上市公司所在地         四川省遂宁市
                   限公司
股票简称           沱牌舍得                    股票代码
收购人一名称       天洋控股集团有限公司        收购人注册地           北京市
收购人二/一致行    四川沱牌舍得集团有限公
                                               一致行动人注册地       四川省遂宁市
动人名称           司
                   增加 √
拥有权益的股份                                                        有   √
                   不变，但持股人发生变化      有无一致行动人
数量变化                                                              无   □
                   □
收购人一是否为     是     □
                                               收购人一是否为上市     是   □
上市公司第一大     否     √上市公司第一大股
                                               公司实际控制人         否   √
股东               东的控股股东
收购人二是否为
                   是     √                   收购人二是否为上市     是   □
上市公司第一大
                   否     □                   公司实际控制人         否   √
股东
                   是     □                                          是   □
收购人是否对境                                 收购人是否拥有境
                   否     √                                          否   √
内、境外其他上市                               内、外两个以上上市
                   回答“是”，请注明公司                             回答“是”，请注
公司持股 5%以上                                公司的控制权
                   家数                                               明公司家数
                   通过证券交易所的集中交易       □    协议转让 □
                   国有股行政划转或变更 □        间接方式转让 □
收购方式
                   取得上市公司发行的新股√       执行法院裁定 □
（可多选）
                   继承 □             赠与 □
                   其他 □                             （请注明）
收购人披露前拥
                   股票种类： A 股流通股
有权益的股份数
                   持股数量： 100,695,768
量及占上市公司
                   持股比例：29.85%
已发行股份比例
                    股票种类： 限售流通股
本次收购股份的
                    变动数量： 67,460,000
数量及变动比例
                    变动比例：11.69%
与上市公司之间
是否存在持续关      是   √       否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
                    是   □       否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继    是   □        否 √
续增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
                    是   □        否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的    是   □        否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要    是   √        否 □
求的文件
是否已充分披露
                    是   √        否 □
资金来源；
是否披露后续计
                    是   √        否 □
划
是否聘请财务顾
                    是   √        否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准      是   √        否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股   是   □   否 √
份的表决权
（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
    收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）
    法定代表人：_______________
                     杨宏光
                                                        年    月    日
（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
    收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）
    法定代表人：_______________
                     周   政
                                                        年    月    日
（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》之签章页）
   收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）
   法定代表人：_______________
                     杨宏光
                                                       年    月    日
（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书》之签章页）
   收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）
   法定代表人：_______________
                     周   政
                                                       年    月    日