飞天诚信 跟踪报告
国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
2016 年度跟踪报告
被保荐公司简称：飞天诚信科技股份有
保荐机构名称：国信证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名：何雨华 联系电话：15602991277
保荐代表人姓名：马华锋 联系电话：18602193178
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 持续督导期内，发行人建立健全了《股
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
易制度） 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对
外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对
外担保管理制度》、《董事会审计委员会工作
规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《薪
酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委
员会工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《总
经理工作细则》、《董事会审计委员会工作规
飞天诚信 跟踪报告
则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕
信息人员报备制度》、《董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对
年度财务报告审计工作规则》、《规范与关联
方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《重大信息报告制
度》、《外部信息使用人管理制度》、《飞天印
章管理规定》、《现金管理办法》、《存货保管
管理制度》等制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
持续督导期内，公司相关规章制度均得
到有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 在持续督导期内，每月由银行抄送对账
单；保荐代表人现场查询 1 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致 公司募集资金项目进展情况与信息披露
文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
持续督导期内，保荐代表人于 2016 年 6
月、12 月对公司进行了现场检查，检查了公
司的生产经营、募集资金的存放和使用、公
飞天诚信 跟踪报告
司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺
事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 11 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 因为温鼎基金投资事宜，保荐人曾向交
易所报告 1 次。
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 公司业绩同比下降较多
（2）关注事项的主要内容 报告期内公司实现营业收入 88,943.19
万元，较去年同期减少 2.43%；营业利润
9,702.53 万元，较去年同期减少 32.92%；归
属于上市公司股东的净利润 11,958.96 万
元，较去年同期减少 34.86%。
（3）关注事项的进展或整改情况 1.USB Key 的销售单价和结算数量相比
同期都有所下降，导致主营收入下降；2.期
间费用同比上升较多。导致公司业绩同比大
幅下降。
本保荐机构将持续关注公司经营情况，
新业务培育进展情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 6 月 14 日
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
飞天诚信 跟踪报告
1.信息披露 1、由于公司未及时将公司与
关联自然人即公司的高级管
理人员董星共同对外投资设
立广州飞天诚信云商科技有
限公司认定为关联交易，导致
该关联交易在发生当时未按
照关联交易履行董事会、股东
大会审批程序及按照关联交
公司及保荐机构发现后及
易类别进行信息披露，存在程
序瑕疵。对于上述关联交易事 时纠正追认，履行了相关程
项，未能及时履行程序，公司
序。
及保荐机构发现后及时纠正
追认，召开第二届董事会第十
九次会议以及公司第二届监
事会第十三次会议予以审议，
并将提交股东大会审议。
2、公司温鼎基金的投资情况
没有及时披露，后续补充进行
了详细披露。
2. 公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包 公司与公司员工董星等共同
括对外投资、风险投资、委托理 投资设立广州飞天诚信云商
财、财务资助、套期保值等） 科技有限公司，公司投资 1300 温鼎基金的投资情况全面
万元，持股比例 86.67%。 披露，补充披露
另外，温鼎投资中心对外投资
的 1.4 亿元本息完全收回。
10．发行人或其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
无 不适用
发展、财务状况、管理状况、核
飞天诚信 跟踪报告
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
一、股份锁定承诺 是 不适用
二、关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
三、规范关联交易的承诺 是 不适用
四、关于信息披露相关事项的承诺 是 不适用
五、关于稳定公司股价事项的承诺 是 不适用
六、关于持股 5%以上股东持股意向和减持
是 不适用
意向的承诺
七、关于对外借出资金、关联方相提供借
是 不适用
款的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 无。
况
3.其他需要报告的重大事项 无。
（以下无正文）
飞天诚信 跟踪报告
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司
2016 年度跟踪报告之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司
2017 年 3 月 23 日| 飞天诚信：国信证券股份有限公司关于公司2016年度跟踪报告 |
|---|
| 公告日期:2017-03-23 |
|
|
| ↑返回页顶↑ |