轴研科技：2016年度募集资金存放与使用情况专项报告

2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告
     一、募集资金基本情况
     （一）2014 年配股募集资金
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555 号文核准，公司于
2014 年 8 月成功向原股东配普通股（A 股）股票 61,961,622 股，每股
面值 1 元，配股价格为 4.05 元/股。本次共募集资金 250,944,569.10 元，
扣除发行费用 15,126,847.19 元，募集资金净额 235,817,721.91 元。截
至 2014 年 8 月 20 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第 000327 号”
验资报告验证确认。
     2014 年 9 月 29 日，公司第五届董事会 2014 年第六次临时会议审
议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金
62,306,331.79 元置换募投项目前期投入。
     2014 年 11 月 18 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，
同意公司使用 2014 年配股募集资金中的 50,000,000.00 元闲置资金暂时
补充流动资金，使用期限自 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第四次
临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
     2015 年 11 月 17 日，公司将用于暂时补充流动资金的 50,000,000.00
元人民币归还至公司募集资金专户。
     截至 2016 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 176,598,330.85
元，其中：本年度使用募集资金 800,400.00 元。截至 2016 年 12 月 31
日，该次募集资金余额为人民币 266,440.18 元，与尚未使用募集资金
余额的差异 58,952,950.88 元，系暂时补充流动资金 5,925.00 万元以及
募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
     （二）2016 年非公开发行募集资金
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，轴
研科技于 2016 年 2 月向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行
股票人民币普通股（A 股）13,043,478 股新股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 8.05 元，共计募集人民币 105,000,000.00
元，扣除发行费用人民币 4,261,415.90 元后，实际募集资金净额为人民
币 100,738,584.10 元。截至 2016 年 2 月 28 日，上述发行募集的资金已
全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]
第 710135 号”验资报告验证确认。
     截至 2016 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 37,026,536.44 元，
其 中 ： 本 年 度 使 用 募 集 资 金 37,026,536.44 元 ， 募 集 资 金 余 额 为
63,809,876.11 人民币元，与尚未使用募集资金余额的差异为募集资金
专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
     二、募集资金的管理情况
     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制
定了《募集资金使用管理制度》，该制度经董事会 2008 年第一次临时
会议审议通过。
            （一）2014 年配股募集资金管理情况
           2014 年 9 月 9 日，公司全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国
     工商银行股份有限公司洛阳长春支行（以下简称“工行洛阳长春支行”）
     以及德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签署了《募集资
     金三方监管协议》。
           上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履
     行。
           截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
                                                          金额单位：人民币元
                                                                            存储
           银行名称             账   号         初始存放金额 截止日余额
                                                                            方式
中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200021834    109,741,121.91           0 活期
中国工商银行洛阳长春支行 1705021219200077766    126,076,600.00   266,440.18 活期
合    计                                        235,817,721.91   266,440.18 ——
            （二）2016 年非公开发行募集资金管理情况
            2016 年 3 月 24 日，公司与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了
     《募集资金三方监管协议》。
            上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履
     行。
            截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
                                                         金额单位：人民币元
                                                                           存储
           银行名称             账   号        初始存放金额 截止日余额
                                                                           方式
中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200041894   100,738,584.10 63,809,876.11 活期
      三、2016 年度募集资金的使用情况
      （一）2014 年配股募集资金的使用情况
      2016 年度该次募集资金使用情况如下：
                                                                      募集资金使用情况表
                                                                                                                                   金额单位：人民币元
募集资金总额                                                                         235,817,721.91
                                                                                                      本年度投入募
                                                                                                                                                    800,400.00
                                                                                                        集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
                                                                                                      已累计投入募                            176,598,330.85
                                                                                                        集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                                                                    项目可行
                        是否已变                                                                  截至期末投 项目达到预
 承诺投资项目和超募资金            募集资金承诺投    调整后投资总     本年度投入金 截至期末累计投                           本年度实现   是否达到   性是否发
                        更项目（含                                                                资进度（%） 定可使用状
           投向                        资总额            额(1)              额       入金额(2)                                的效益     预计效益   生重大变
                        部分变更）                                                                (3)＝(2)/(1)  态日期
                                                                                                                                                        化
承诺投资项目
1、年产 50 万套精密轴承
                               否   126,076,600.00   126,076,600.00     800,400.00    66,857,208.94      53.03       ——    不适用      不适用        是
生产线建设项目
2、补充流动资金                否   109,741,121.91   109,741,121.91                  109,741,121.91       100        ——    不适用      不适用        否
         合计                ——   235,817,721.91   235,817,721.91     800,400.00   176,598,330.85      74.89       ——    不适用      不适用       ——
未达到计划进度或预计
                          不适用
收益的情况和原因（分具
体募投项目）
                         公司于 2016 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第八次会议、2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建
项目可行性发生重大变
                         设“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”的议案》，因国家宏观环境不容乐观，轴承行业持续低迷，该项目产品所面对的产品市场环境已发生变
化的情况说明
                         化，因此暂缓实施该项目。
超募资金的金额、用途及
                         不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
                         不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
                         不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期     截至 2014 年 8 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币 62,306,331.79
投入及置换情况           元，经第五届董事会 2014 年第六次临时会议审议，决定使用募集资金 62,306,331.79 元置换募投项目前期投入。
                         1、2014 年 11 月 18 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，同意使用 2014 年配股募集资金中的 5,000.00 万元闲置资金暂时补充流动资
                         金，使用期限自 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2015 年 11 月 17 日将 5,000.00
用闲置募集资金暂时补
                         万元归还到募集资金账户。
充流动资金情况
                         2、2016 年 2 月 2 日，经公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，同意使用 2014 年配股募集资金中的 6,000.00 万元闲置资金暂时补
                         充流动资金，使用期限自 2016 年 2 月 2 日召开的第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过之日起不超过 12 个月。
项目实施出现募集资金
                         不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
                         继续用于募集资金项目
途及去向
募集资金使用及披露中
                         不适用
存在的问题或其他情况
    （二）2016 年非公开发行募集资金
      2016 年度该次募集资金使用情况如下：
                                                                       募集资金使用情况表
                                                                                                                                   金额单位：人民币元
募集资金总额                                                                          100,738,584.10
                                                                                                        本年度投入募
                                                                                                                                             37,026,536.44
                                                                                                          集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                                  0.00
累计变更用途的募集资金总额                                                                      0.00
                                                                                                        已累计投入募
                                                                                                                                             37,026,536.44
                                                                                                          集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                  0.00
                                                                                                                                                 项目可行
                        是否已变                                                                  截至期末投 项目达到预
 承诺投资项目和超募资金            募集资金承诺投    调整后投资总     本年度投入金 截至期末累计投                        本年度实现的 是否达到预 性是否发
                        更项目（含                                                                资进度（%） 定可使用状
           投向                        资总额            额(1)              额       入金额(2)                               效益       计效益   生重大变
                        部分变更）                                                                (3)＝(2)/(1)  态日期
                                                                                                                                                     化
承诺投资项目
1、高速精密重载轴承产
                              否    100,738,584.10   100,738,584.10   37,026,536.44     37,026,536.44      36.76       ——   不适用    不适用      否
业化示范线建设项目
         合计                ——   100,738,584.10   100,738,584.10   37,026,536.44     37,026,536.44      36.76       ——   不适用    不适用      否
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具   不适用
体募投项目）
项目可行性发生重大变
                         不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
                         不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
                         不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
                         不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期     截至 2016 年 3 月 22 日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为 6,981.86 万元，经公司第五届董事会 2016 年第五
投入及置换情况           次临时会议审议，决定使用募集资金 6,981.86 万元置换募投项目前期投入。
用闲置募集资金暂时补
                         不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
                         不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
                         继续用于募集资金项目
途及去向
                         2016 年 11 月 11 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
募集资金使用及披露中     部分资产的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开
存在的问题或其他情况     发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016 年 12 月 30 日，公司将转让资产中涉及的募
                         集资金投入部分（3,322.82 万元）归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
                             洛阳轴研科技股份有限公司
                                2017 年 3 月 23 日