洛阳轴研科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！我作为洛阳轴研科技股份有限公司的独立董事，在2016年根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》、
《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，现将2016年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开了17次董事会会议，亲自出席16次,委托出席1次。
本年度，我对各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2016年度，作为独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、提供担保、续
聘会计师事务所、重大资产重组等十九项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）2016年2月2日，发表《独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的独立意见》，内容如下：
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司第五届董事会2016年
度第二次临时会议审议通过，且符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了
必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目
建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
(二)2016年2月29日，发表《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司计提
资产减值准备的独立意见》，内容如下：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2015年12月31日的财
务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、 准确、 可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（三）2016年3月23日，发表《独立董事关于用募集资金置换前期投入的独
立意见》内容如下：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳轴研科技股份
有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至 2016 年 3 月 10 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
实际投资额为人民币 6,981.86 万元，与实际情况相符。
（2）公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响
募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
不存在损害股东利益的情况。
（3）本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次
使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（4）我们同意公司使用募集资金 6,981.86 万元置换募投项目前期投入。
（四）2016年4月20日，发表独立意见七项，内容如下：
1、《关于公司董事、高管薪酬的独立意见》认为：
2015年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
2、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司与轴研建设关联交易的独立意
见》认为：
（1）该关联交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过， 审议程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定；
（2）洛阳轴研建设开发有限公司是由原洛阳轴承研究所辅业剥离成立的公
司，公司现间接持有其37.75%的股权，轴研建设是专业化的后勤服务类企业，公
司将相关劳务委托轴研建设进行，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司
及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
（3）对该交易，我们表示同意。
3、《独立董事对洛阳轴研科技股份有限公司对外担保及关联方占用公司资金
情况的专项说明和独立意见》认为：
截至2015年12月31日，公司关联方——洛阳轴研建设开发有限公司占用公司
资金62.90万元，主要为轴研建设应收代收水电费，不存在以前年度发生并累计
至2015年12月31日的非经营性占用资金情况。
截至2015年12月31日， 公司除了与其他关联方发生有正常的经营性资金往
来外，没有发生非经营性占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015
年12月31日的非经营性占用资金情况。
截至2015年12月31日，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了
公司及股东利益。
4、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报
告的独立意见》认为：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司续聘审计机构的独立意见》认
为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客
观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，
我们对公司续聘该事务所为公司2016年度审计机构无异议。
7、《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司2015年度利润分配预案的独立
意见》认为：
公司董事会提出的2015年度利润分配预案从公司实际情况出发，符合《公司
章程》和公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，不存在损害
投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交2015年度股东大会审
议。
8、《独立董事关于暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建
设项目” 的独立意见》认为：
公司暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建设项目”，系
根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调
整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形，不
会对公司生产经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利
益。因此， 同意公司暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精密轴承生产线建
设项目”。
(五)2016年6月24日，发表《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司全资
子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁之关联交易的独立意见》,
内容如下：
1、该关联交易经公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过，审议
时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定；
2、本次关联交易，有利于轴研所拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化资产
负债结构，促进其持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次交易价格公
允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股
东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
(六)2016年8月5日，发表《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立意见》，内容如下：
1、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议审
议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、
表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
3、本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募
集配套资金的交易对方之一为国机集团的子公司国机资本，国机集团为公司的控
股股东，国机资本和本公司同受国机集团控制，本次交易构成关联交易；
4、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定；
5、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及监管
规则的要求，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利
于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
6、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为公司在本次交易的审
计、评估机构，该评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具
备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本
次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评
估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定；
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估
确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会
议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
我们同意本次公司采用发行股份的方式购买中国机械工业集团有限公司持
有的国机精工有限公司 100%股权并募集配套资金，在完成相关审计、评估工作
后提交公司股东大会审议。
(七）2016年8月16日，发表《独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担
保情况的专项说明和独立意见》，内容如下：
1、截止2016年6月30日， 除公司为全资子公司洛阳轴承研究所向国机财务
有限责任公司开展售后回租融资租赁业务提供连带责任担保外， 公司没有发生
其 他对外担保、违规对外担保、 控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。
2、公司不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的对外担保、违规对 外
担保、 控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。
3、基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定， 切实维
护了公司及股东利益。
(八)2016年10月26日，发表《独立董事关于洛阳轴研科技股份有限公司转让
高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产
的独立意见》，内容如下：
1、该交易经公司第五届董事会2016年第十一次临时会议审议通过，该事项
的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、转让高铁轴承有关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”部分资产，是基于公司实际发展需要及对该项目实际状况的充分了解后而做
出的决策；通过本次交易，公司将高铁轴承有关业务交由合资公司实施，能快速
推进高铁轴承有关业务的产业化，引入的高铁轴承产品客户及相关的战略投资者
有利于拓展产品销售渠道，扩大产品销量，公司亦能作为合资公司第一大股东分
享相关收益，有利于上市公司和全体股东利益的最大化，符合公司和全体股东利
益，未损害公司股东特别是中小股东的利益；
3、本次拟转让的高铁轴承有关业务及资产通过产权交易市场进行公开挂牌
交易的方式，并以评估值作为最终挂牌底价，相关程序合法合规，有利于保证交
易价格的公允性；
4、公司本次转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分
资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，占该项目募集资金总额的
31.65%；本次转让的募投项目部分资产的相关业务在达产年收入和利润总额分别
为9,230万元和1,339万元，分别占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
原预计总收入和利润总额的41.39%和38.32%；上述比例均未超过50%，符合有关
法律法规和规范性文件的规定；
5、公司转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产至合资
公司实施，将加速相关业务的产业化及效益的最大化；公司保留牵引电机轴承业
务，并继续实施，符合公司和全体股东的利益；同时本次业务转让所得款项优先
将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投
项目的后续投入，有利于募集资金的监管；公司对募集资金投资项目和相关资金
的处理，符合有关法律法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，
未损害公司股东特别是中小股东的利益；
6、对该事项，我们表示同意。
(九)2016年11月14日，发表《独立董事关于公司受托管理国机精工有限公司
的事前认可意见》，内容如下：
洛阳轴研科技股份有限公司受托管理国机精工有限公司之关联交易事项，符
合公司利益，可促进公司资产重组的顺利进行，不存在损害公司其他股东利益的
情形。我们同意将此事项提交公司第五届董事会 2016 年第十二次临时会议审
议。
(十)2016年11月15日，发表独立意见二项，内容如下：
1、《独立董事关于董事候选人的独立意见》认为：
(1)本次提名的第六届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关
于董事任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素
质，未发现有违反《公司法》有关规定以及被中国证券监督委员会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情况；
(2)董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
(3)同意将本次董事会提名的第六届董事会董事候选人提交公司 2016 年第
四次临时股东大会选举。
2、《独立董事关于公司受托管理国机精工有限公司的独立意见》认为：
(1)该关联交易经公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议通过，审
议时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定；
(2)本次关联交易， 可促进资产重组的顺利进行，加快轴研科技与国机精工
的业务融合，缩短轴研科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期。本次交易符
合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益；
(3)对该交易，我们表示同意。
洛阳轴研科技股份有限公司独立董事候选人声明
（十一）2016年11月21日，发表《独立董事关于调整公司第六届董事会独立
董事候选人的独立意见》,内容如下：
1、本次调整后的独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序
符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事
的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作
指引》、公司《章程》和《独立董事制度》等规定的不得被提名担任独立董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、我们同意提名邹玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
（十二）2016年12月1日，发表《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独
立意见》,内容如下：
1、公司聘任的总经理及其他高级管理人员任职资格合法。经审阅朱峰先生、
齐军亮先生、陈锋先生、王景华先生、邱丽花女士、罗勇先生、赵滨海先生、许
世栋先生、赵祥功先生的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条所规定的情
况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认
为本次董事会聘任的高级管理人员具备了与职权要求相适应的任职条件和职业
素质；
2、总经理及其他高级管理人员的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定。
三、现场检查情况以及在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、2016年，本人利用出席董事会的机会对公司进行实地工作调研，了解公
司的实际生产运行情况，且与公司董事、高管保持经常联系，了解公司经营情况
和财务状况，进一步加深对公司的认识和了解。
2、根据公司经营实际，本人2016年对公司内部控制、关联往来、对外投资
等情况予以了重点关注，详实听取有关人员汇报，并调阅相关文件和会计资料，
及时获悉公司重大事项的进展情况,并提出了建议和意见。
3、持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定和要
求，在2016年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司
相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使决策权，有效履行独立董事职责。
四、其他工作情况
1、未提议召开董事会的情况。
2、未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、联系方式
本人电子邮件地址为s-mz@263.net。
本人作为独立董事，在2017年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易所
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。
报告完毕，谢谢。
独立董事： 孙茂竹
二○一七年三月
