德邦证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
与中国一拖集团有限公司日常关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为洛阳轴研
科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）2016 年非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据相关规定对轴研科技第六届董事会第二次会议《关于轴研
科技与中国一拖及其子公司进行关联交易的议案》进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）与轴研科技同为中国机械
工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控股的公司，轴研科技拟与中国一拖
开展日常关联交易。
该关联交易事项经公司2017年3月21日召开的第六届董事会第二次会议审议
通过；该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见；该关联交易事项不需提
交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称 中国一拖集团有限公司
统一社会信用代码 91410000169958054B
企业类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市建设路１５４号
法定代表人 赵剡水
注册资本 302,374.96 万元
成立日期 1997 年 05 月 06 日
营业期限 1997 年 05 月 06 日- 2047 年 05 月 05 日
拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行
车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机
经营范围 床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化
工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、
氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项
限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、
3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经
营）
实际控制人 中国机械工业集团有限公司
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（亿元） 155.68
净资产（亿元） 70.24
简要财务数据
营业收入（亿元） 115.20
净利润（亿元） 1.14
未经审计
公司与中国一拖同为中国机械工业集团有限公司控制的企业，根据深交所
《股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，中国一拖构成公司之关联方。
中国一拖同公司以往支付情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易内容
上年实际发生
合同签订金额或
关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 占同类业
预计总金额 发生金额
务比例
向关联人销售 不超过
销售轴承等产品 366 万元 0.86%
产品、商品 600 万元
中国一拖集团
有限公司及其
子公司
向关联人采购 不超过
采购原材料等 215 万元 1.69%
原材料 1,000 万元
本年初至披露日公司与中国一拖及其子公司累计已发生的各类关联交易金
额为：9.70万元。
2、定价政策和定价依据
公司与中国一拖发生的交易采用市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司生产的农机轴承等产品一直同一拖集团之间有往来，日常会通过中国一
拖采购部分原材料，此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，
没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极
影响。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依
赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：
1、该关联交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联董
事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定；
2、中国一拖为公司控股股东中国机械工业集团有限公司所控制的企业，公
司向其销售产品及采购原材料过程遵循市场原则，交易价格公允，符合上市公司
和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的
利益；
3、对该交易，我们表示同意。
六、保荐机构核查意见
经核查，中国一拖集团有限公司与轴研科技存在采购和销售等日常关联交易，
轴研科技拟与中国一拖集团有限公司 2017 年度开展的日常关联交易事项已经公
司独立董事发表同意意见，并经公司董事会审议通过。
保荐机构认为：轴研科技拟与中国一拖集团有限公司 2017 年度开展日常关
联交易事项的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格采用
市场价格，拟交易价格定价公允；德邦证券对轴研科技在第六届董事会第二次会
议通过的《关于轴研科技与中国一拖及其子公司进行关联交易的议案》确定的交
易类别和限额内，按市场价格开展的交易无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
与中国一拖集团有限公司日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： 2017 年 3 月 21 日
马业青
2017 年 3 月 21 日
尹志勇
保荐机构： 德邦证券股份有限公司 2017 年 3 月 21 日
