德邦证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
与国机财务有限责任公司开展金融合作关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为洛阳轴研
科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）2016 年非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据相关规定对轴研科技第六届董事会第二次会议《关于与国
机财务公司开展金融合作的议案》进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）是中国机械工业集团有
限公司（以下简称“国机集团”）所属的金融机构，具有银监会许可的金融经营资
格，其主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。为更
好地利用国机集团内部金融平台为公司服务，轴研科技（包括公司合并报表范围
内子公司）拟与国机财务公司继续进行金融合作，并续签相关协议。
国机财务公司与公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部
门批准。
该事项已经公司董事会审议通过，但尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。
二、关联方基本情况
公司名称 国机财务有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810001934XA
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 李家俊
注册资本 110,000.00 万人民币
成立日期 1989 年 01 月 25 日
营业期限 1989 年 01 月 25 日至 2053 年 01 月 24 日
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经营范围
承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融
资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金融许可证号 00071281
实际控制人 中国机械工业集团有限公司
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产（亿元） 255.96
净资产（亿元） 22.77
简要财务数据
营业收入（亿元） 4.26
净利润（亿元） 2.73
未经审计
国机财务有限责任公司前身系于 1989 年设立的海南机设信托投资公司，
1996 年 2 月更名为中工信托投资公司，2003 年 8 月 19 日，根据中办发[1999]1
号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复（2003）23 号文件批准，正
式移交国机集团并改组为国机财务有限责任公司。
轴研科技与国机财务公司同为中国机械工业集团有限公司控制的企业，根据
深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款之规定，国机财务公司构成公司之关
联方。
三、金融合作协议的主要内容
公司将在该事项获公司股东大会批准后与国机财务公司签署《金融合作协
议》，合作主要内容如下：
（一）国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；
3、结算服务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款；
6、承销企业债券；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保；
9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金按照
有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务公司的贷款余额不超过 3.0 亿元人民币，公司在国机
财务公司的存款余额不超过 3 亿元人民币。
（四）国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下
原则：
1、公司在国机财务公司的各类存款，国机财务公司按不低于中国人民银行
同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2、公司在国机财务公司取得的贷款，国机财务公司按不高于同期境内商业
银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3、国机财务公司为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的
费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4、国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费
用。
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经
公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司的正常经营运作离不开金融机构提供的金融服务，国机财务公司作为公
司控股股东控制下的金融机构，与公司同受国机集团控制，因这一关联关系，公
司与国机财务公司之间能够减轻双方信息不对称的程度，更易建立互信基础，因
此，将国机财务公司纳入为公司提供服务的金融机构，有利于公司减少财务成本，
降低融资成本和融资风险。
六、与该关联人已发生的关联交易
截止 2017 年 3 月 20 日，公司（包括合并报表范围内子公司）与国机财务公
司发生的关联交易情况如下：
借款金额 执行的利率 同期同类型贷款基准利率
借款期限
（万元） （年利率） （年利率）
2016.11.17-2017.2.17 6,000 4.35% 4.35%
2016.12.2-2017.3.2 4,000 4.35% 4.35%
2016.4.12-2017.4.12 2,500 4.35% 4.35%
合计 12,500.00 —— ——
2017 年 1-2 月，公司支付给国机财务公司的贷款利息为 208,437.5 元；截止
2017 年 2 月 28 日，公司在国机财务公司存款余额 7,744,464.25 元，公司在国机
财务公司的存款利息在每季度 21 日结算，与公司在其他银行活期存款利息结算
周期一致。
七、独立董事意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易
提交董事会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：国机财务公司财务状况
良好，经营规范，公司与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵
占公司及中小股东利益的情况；该关联交易经公司第六届董事会第二次会议审议
通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定；综合各方面因素考虑，我们同意该关联事项，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，2014 年 5 月 13 日轴研科技 2013 年度股东大会审议通过了《关于
与国机财务公司开展金融合作的议案》，轴研科技与国机财务公司签署了《金融
合作协议》，该协议有效期三年，即将到期；轴研科技本次与国机财务公司签署
的《金融合作协议》将于股东大会审议通过后生效。
经核查，保荐机构认为：轴研科技与国机财务公司互为关联方，轴研科技与
国机财务公司签署《金融合作协议》构成关联交易；该事项已经公司独立董事事
前认可，发表独立意见，并经公司董事会审议通过，相关程序符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，交易定价公允，该事项尚需轴研科技股东大会审议批准；
德邦证券对轴研科技与国机财务公司签署《金融合作协议》无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司
与国机财务有限责任公司开展金融合作关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： 2017 年 3 月 21 日
马业青
2017 年 3 月 21 日
尹志勇
保荐机构： 德邦证券股份有限公司 2017 年 3 月 21 日
