独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为
公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔
细的核查；对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于聘任包
正明先生为公司总经理的议案》、《关于提名包正明先生、任艳杰女
士为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任任艳杰女士
为公司总会计师的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议
案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 日常关联
交易安排的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》进行
了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公
司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
一、聘任提名事项
聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会计
师（财务负责人），符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本
人同意聘任包正明先生为公司总经理，聘任任艳杰女士为公司总会
计师（财务负责人）。
提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事
候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，包正明先
生、任艳杰女士具备担任公司非独立董事的资格，我们同意提名包
正明先生、任艳杰女士先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
二、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发
〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2016 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关
联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担
保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违
规担保行为。
三、关于日常关联交易事项
2016 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经
营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的
原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国
家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，本人同意在 2017 年继续履行以下协议：
（一）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务
协议》。
（二）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用
权租赁协议》。
（三）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工
程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
（四）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公
司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协
议》。
（五）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建
筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（六）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应
协议》。
（七）公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖
协议》。
（八）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、
配件、设备买卖协议》。
（九）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配
件、设备买卖协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关
法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在
股东大会上回避对该议案的表决。
四、关于利润分配事项
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同
意公司 2016 年度拟不实施利润分配。
独立董事（签字）： 谢桂英 袁永达
2017 年 3 月 22 日
